赵满堂先生曾任十届全国政协委员

具体补偿方式如下:交易对方将按

经适当核查,财务顾问认为,收购人北京盛达的控股股东为盛达集团,北

甘肃盛达集团股份有限公司与

2004 年末前

批发、零售等

二、财务顾问声明 .................................................. 7

务

原控股股1998-1-1 至

金的支付,不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于*st威达或其

3-1-12

北京盛达振兴2007.星接收设备除外);货物进出口、

有限公司股东发出收购要约本次收购是由上市公司发行股份购买资产引起的,

邮政编码:

股份)、天水金都商城有限公司(占20%的股份),赵满堂先生持有天水金都矿业

盛达集团、北京盛达的股东会通过决议,同意盛达集团、北京盛达将托管资洛阳矿山机械设备厂

序注册资本注册持股关联

下:

行职责

123,80078.68%及暖器材、金属材料、五金交电的控股王继福

资产负债率(%)60.8765.9271.48

再拥有托管资产或托管资产的业务类型不再与威达股份经营同类业务为止

法定代表人:赵满堂

注册资本:10,000万元

3房地产10,%控股赵庆

2010年11月3日,威达医用科技股份有限公司与北京盛达振兴实业有限公司、

件》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求

业有限公司4.29

的方式

上市公司与发行对象签署的《重大资产置换及发

投资有限公司、王彦峰、王伟合计持有的内蒙古银都矿业有限责任公司62.96%

3-1-11

1910,00070%控股赵庆

有限公司房地产开发有技术有限公司有限责任公司

行了核查本财务顾问报告不构成对威达医用科技股份有限公司上市交易股票的

序注册资本注册持股矿山机械绞车关联

公司名称经营业务及主要产品代表

构成业务的资产与北京盛达、红烨投资、王彦峰、

现的净利润不低于21,968.21万元;(2) 置入资产2011年度与2012年度累计实现

本次重组完成后24个月内,以公允价格由重组后的*st威达进行收购,或通过出

1.11房地产开发

1414,036.2523.32%马血浆的加工与销售控股朱胜利

京盛达行使股东的部分权利,主要包括:

指

方将另行补偿股份另需补偿的股份数量为:置入资产期末减值额/每股发行价

6、与收购人已订立持续督导协议

邮政编码:

第一节、财务顾问承诺和声明.......................................... 7

支付给深圳市明志迪交通设施有限公司资金超过310万元的部分,盛达集团在上

在股权托管期内,托管资产所产生的博山矿山机械厂利润或亏损由盛达集团、北京盛达享有

注册资本:100,000万元

均过半数,能直接拥有盛达集团半数以上的表决权,系盛达集团的实际控制人

注:(1) 2008 年数据未经审计;2009、2010 年数据均经审计;(2) 以上数据为合并报表数据

三河华

总资产(元)1,008,327,640.80619,367,499.81577,735,241.11

理咨询、投资咨询、房地产信息咨

4、为了避免将来可能存在的同业竞争,上市公司实际控制人赵满堂先生、

咨询;技术咨询;技术开发;房地产开

收购威达医用科技股份有限公司

6、2010年11月2日,盛达集团召开股东大会同意向中国证监会提出豁免要约

开发行股票的认购根据《上市公司收购管理办法》的规定,北京盛达振兴实业

股份产有矿业业有实业业有开发

注入优质资产改变上市公司现状

《利润补偿协议》指

② 若2012年底前银都矿业海南矿山机械未取得生产规模为90万吨/年采矿权许可证及未

铜、铅、锌、银、金及其伴生多金

威达医用科技1994.

处置及人员安置协议》,约定:

上市公司为下列单位贷款提供担保:

获得者,全国劳模,全国优秀中国特色社会主义事业建设者赵满堂先生曾任十

交易各方协商确定拟置入资产的交易价格为285,952.70万元,拟置出资产的交

盛达集团指甘肃盛达集团股份有限公司

不符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于注入上市公司资产的要求因此

兰州华夏房地2009.房地产开发,建筑材料、装饰材料

公司、内蒙古金山矿业有限公司、赤峰金都矿业有限公司、内蒙古天成矿业有限

疗器械集团330.00抵押担保355.30期,尚未履

市公司存在潜在同业竞争

资产残(余)值回收+无形资产残(余)值回收+流动资金回收

3、财务顾江西省矿山机械厂问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的

(二)收购人收购实力

3-1-24

内蒙古铜、铅、锌、银、金及其伴生多金属矿

2010.许可经营项目:无;一般经营项目:房

峰、王伟等负责向上市公司补偿净利润差额其中,内蒙古金山矿业有限公司、陕西金都矿业开发有限公司与本次收购完

(2) 利润补偿方式

经营期限: 2007.05.18至2027.05.18

不得经营)

有限公司4.27.

② 在2013年末,上市公司应对置入资产进行减值测试,如: 置入资产期末

关联方的情况

9.29

(四)收购人承担的其他附加义务

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交

材料、普通机械、电子产品及通信设备(不含地面卫星接收设施)的批发零售;

金都商城有限公司62.52%的股份,赵满堂先生在盛达冶金矿山机械集团的三名股东中持股比例

动资金利息按矿权规定重新测算,固定资产折旧按评估值重新计算)-产品销售

议》行股份购买资产协议》

12.28品(不含危险品)、水暖电器、五金、

④ 股权托管期限

电器、五金、矿山机械的批发零售

内蒙古五洲矿2007.矿产品销售、经营(国家明令禁

务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、

冠资源2005.3.3铜、铅、锌、银、金及其伴生多金属矿

公司司公司司公司司公司

请详见上文“收购人的股权控制结构图”

注:利润总额=销售收入-总成本费用-销售税金及附加

格-补偿期限内已补偿股份总数

过渡期指自基准日至交割日的期间

净资产收益率(%)19.7122.4137.19

王彦峰、王伟签订了《利润补偿协议》;

北京盛达、红烨投资、王彦峰矿山机械安装、王伟指定的第三方办理过户置出资产的手续

以确保关联交易的公开、公允、合理,从而保护上市公司及全体股东的利益

担保的情形 ..................................................... 32

房地产开发;生产、销售计算机软硬件

100%

古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿采矿权评估报告(中鑫众和评报

二、本次收购的目的

威达股份董事会及股东大会通过决议,同意接受盛达集团、北京盛达的委托,

1、北京盛达的主要业务

注1:通过兰州金城旅游宾馆有限公司持有;注2:通过天水金都矿业有限责任公司持有

开发行的股份北京盛达及红烨投资、王伟、王彦峰已承诺,本次用于认购的资

3、2010年4月30日,上市公司第六届董博山矿山机械事会第十六次会议审议通过《威达医

矿产品(不含金矿)的销售;金属材料

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿还、进行

公司、内蒙古五洲矿业有限公司、三河华冠资源技术有限公司、内蒙古光大矿业

益阳弘基金属北京盛达华夏三河华冠资源内蒙银都矿业

上市公司/*st 威达/威达

布之日上市公司迫切需要通过重大资产重组等方式改善基本面,

在本报告书中,除非特别说明,下列简称具有以下含义

上市公司截至评估基准日合法拥有的全部构成

十四、申请豁免的事项及理由 ....................................... 32

(5) 预测利润的确定情况

截至本报告签署日,赵满堂先生的对外投资情况如下:

四川湖北矿山机械厂攀枝花金

公司

独立于各关联方,上市公司具备面向市场的独立运营能力

3-1-19

注册地址:北京市丰台区南方庄158号

产开发;生产、销售计算机软硬件

释义

的有关规定较为熟悉,在收购过程中,收购人完全遵守有关法律、法规和公司

份,自本次发行结束之日起36个月内不转让

支付)收取托管费用若托管资产净利润为负,盛达集团当年向威达股份支付托

动合同关系不发生变化”

依照法律及章程的规定获得托管资产股东应获知的有关信息

甘肃天水街亭温泉公司

为1,769.78元,本期已将该余额核销入本期费用)为支持上市公司健康发展,

益阳弘基矿业2006.

工产品销售等,上市公司控股股东盛达集团的主营业务为有色金属采选上市公

上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利

等同于上述回购股份数量的云南矿山机械设备股份赠送给其他股东(“其他股东”指威达公司赠送

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 . 18

本次交易置出资产为上市公司截止评估基准日全部构成业务的资产,置出资

5、2010年11月2日,北京盛达、红烨投资作出股东决议,通过本次交易的具

威达股份每年按照托管资产当年净利润的百分之一(不低于50万元人民币)

项目2010-12--12--12-31

项目2010 年度2009 年度2008 年度

七、本次收购履行的程序 ........................................... 23

1808饮食、文化娱乐、旅游服务、浴洗赵满堂

的净利润不低于43,932.10万元;(3) 置入资产2011年度、2012年度和2013年度

3-1-26

六、收购资金来源 ......................矿山机械设备制造厂........................... 23

3-1-27

1矿业有限.73%控股颉光照

盈利能力得到根本性的改变,从而实现上市公司股东利益最大化

21,968.2121,963.8933,257.3777,189.47

3-1-2

息是真实、准确和完整的,符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开

天水金都日用百货、五金交电、服装鞋帽、文体

年、2012 年、2013 年):(1) 置入资产(银都矿业62.96%的股权)2011年度实

业有限公司4.28加工、销售;地质勘查

北京盛

公司名称:北京盛达振兴实业有限公司

限公司

合计580.00624.50

3-1-17

21.32%限责任公司馆有限公司

5、在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制

交电、装饰材料、纺织品、化工产

置入资产(银都矿业 62.96%股权)承诺

78.68%有限

营业收入(元)28,500,000.00--

完整性和合法性负责矿山机械品牌;

号(万元)时间比例关系

公司1998-7-24行

财务顾问报告

(3)赵满堂先生通过盛达集团间接持股的相关情况请见上文“(二)收购

1、2010年4月29日,银都矿业召开股东会,全体股东一致同意北京盛达、红

(4) 利润补偿协议的生效条件

经核查,财务顾问认为:本次收购方案各方当事人已履行了现阶段必要的

序公司名注册资本注册持股关联

依照其所托管的股份份额向股东会推荐董事、监事;

1、经核查,本次收购前,盛达集团与上市公司存在担保事项,具体情况如

有限公司及甘肃盛达集团股份有限公司须作为一致行动人向威达医用科技股份

净资产(元)1,720,495,748.231,004,994,840.10651,783,204.53

技术有限公司3.30

实业有限公司5.18技术进出口、代理进出口;企业管

北京盛达华夏

及其控股股东甘肃盛达集团股份有限公司合计持有的威达矿山机械设备电机医用科技股份有限公

100%100%52%39.80%

2、实际控制人情况

蒙古天成矿业有限公司42%股权、内蒙古五洲矿业有限公司100%股权、陕西金都

人

赤峰海宏矿业2004.

2、《利润补偿协议》的主要内容及预测利润的确定情况

天水金都建筑

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

北京盛达及盛达集团通过本次收购,将向上市公司注入盈利能力较强且具有

序号项目2011 年2012 年2013 年合计

向盛达集团(鉴于北京盛达为盛达集团的全资子公司,全部托管费用由盛达集团

之

⑷ 置出股权资产与其劳动者的劳动关系保持不变,仍由天马生物和万都贸

单位:万元

豁免其要约收购义务的批复》对其豁免要约收购义务申请的批准

份有限公司

盛达集团于托管次年的3月31日前向威达股份支付上年的托管费用,每年3

责任公司

矿大型矿山机械设备产品的加工、冶炼、销售;金属

截至本报告签署日,北京盛达对外投资情况如下表所示:

限公司出具的《内蒙古银都矿业有限责任公司采矿权生产规模变更对评估结论影

银都矿业指内蒙古银都矿业有限责任公司

国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解

达华夏

3-1-16

置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份因此,本次收购不直接涉及资

法定义务的情况

负债

医用华夏舟曲古天盛达古五金都

在下列任一条件满足后,威达公司应在该年度的年度报告披露后10 个工作

据;(3)因 2010 年会计政策变更,对以前年度财务数据进行追溯调整

述情况发生次日,将超出部分以现金方式补偿给上市公司

注:(1) 2008 年数据未经审计;2009 年、2010 年数据均经审计;(2) 以上数据为合并报表红星矿山机械厂数

(4) 为尽量减少并规范关联交易,上市公司的实际控制人赵满堂先生、北京

交易前持有置入资产权益比例分别计算各自应承担的补偿股份回购股份数不超

[2010]第101号)为依据采矿权评估折现现金流量法中净利润预测数的测算公

产有限公司12.06

行银行账户(账号:)已被法院冻结(该账户冻结前余额

对托管资产进行托管;

12.06注2控股

业有限公司1.12止的除外)

%应经审批的,未获审批前不得生产控股赵满堂

重要提示

达对置出资产进行管理;

天水金都房地产开发、销售,建筑装潢材料及暖

1.收购人具备主体资格;

例进行划分,先由北京盛达代表各方从威达公司统一接收置出资产;

限公司

法定程序,中国证监会已批准本次收购并豁免收购人要约收购义务,本次收购

净利润(元)92,017,424.945,557,439.04-16,086,209.南宁矿山机械厂13

规定,并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在任何重大

本财务顾问承诺在本次收购取得中国证监会批准后,将在后续督导期间对收

达集团因本次交易而产生的要约收购义务

有限公司5.15销售.

发行的股份将触发的要约收购义务

案,并于2010年5月5日公告;

经营业务及主要产品代表

东1999-1-1

第一节、财务顾问承诺和声明

义务发生之日起10日内,从证券交易市场购买相应数额的威达公司股份弥补不足

审计、评估等专业知识来识别的事实,华西证券将引用有关政府部门、律师事务

使用权

盛达集团免于以要约方式增持上市公司股份

受辅导的情况、收购人的股权控制结构、收购资金来源、本次收购履行的程序、

有限责任公司、陕西金都矿业开发有限公司等8家企业涉及铅、锌洛阳矿山机械设备厂、银的探采业

甘肃盛达集团股份有限公司

企业法人营业执照注册号码:00695

(1) 本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿

限公司

次发行/本次重大资产重指

街亭温泉1994. 58.91%间接

北京盛达振兴实业有限公司

本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在收购人用于本

兰州甘南北京内蒙陕西

3-1-14

兰州金城百货、日杂用品、工艺美术品(不含金

%控股赵满堂

人员

2009.属矿产品的购销(法律、行政法

盛达集团、北京盛达应按协议约定向威达股份支付托管费用

13工程有限责任5,00097.60%建筑工程的施工等控股赵志强

华夏

甘肃天水

号称(万元)时间比例关系

交易对方向上市公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内(2011

本次收购不直接涉及资金的支付,不存在收购人矿山机械修复用于本次收购的资金直接或

偶发性关联交易事项本次收购完成后,上市公司与中国有色金属建设股份有限

应经审批的未获审批前不得生产经

2003.

九、对过渡期安排的核查 ........................................... 30

联系电话:0931-

税务登记证号码:01843

项目2010 年度2009 年度2008 年度

月27日获得中国证监会证监许可[2011]1571号《关于核准北京盛达振兴实业有限

③ 托管方的权利和义务

有限公司5.20

285,952.70 万元,相差 47,396.10 万元交易对方及银都矿业承诺将于 2012 年 12

3-1-18

十三、对业务往来与人员安排的核查 ................................. 32

资产协议》,北京盛达及红烨投资、王伟、王彦峰按各自在中国矿山机械设备网拟置入资产中的比例

3-1-28

1120,00055%石煤的开采、冶炼、深加工与销售控股宋继赟

式如下:

实际托管月份计算

盛达集团为持股型公司,除持有子公司股权外,不经营任何实体产业目前

限公司

⑥ 协议生效

101,00055%材料、建筑材料、化工产品、水暖、控股赵满堂

司公司司

净利润=产品销售收入-总成本费用(不含矿权摊销,固定资产贷款利息、流

2010.许可经营项目:无;一般经营项目:

限公责任公司公司公司公司公司公司限公司

公园林地使用权的名称变更登记;

70.73%62.52%65%35%70%

框架协议》行股份购买资产之框架协议》

企业性质:有限责任公司

关于

威达股份同意接受盛达集团与北京盛达的委托,管理上述资产

送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数

的股份,从而实现对于上市公司的收购

司矿山机械设备及配件

原控股股

届全国政协委员,现任十一届全国政协委员,全国工商业联合会常务委员,甘肃

有限公司8.24品的批发与零售

(一)收购人的股权控制结构图

市公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟

住宿、餐饮;洗浴;烟、酒零售;日用

月 31 日前取得生产规模为 90 万吨/年的采矿权证及技改扩能至 90 万吨/年,若银

2008年2月被临时性停牌,直至本次重大资产置换及发行股份购买资产之预案公

06.13进出口;代理进出口;销售建筑材料、

根据收购人提供的证明文件,收购人的实际控制人近二年未发生变化

号(万元)时间比例关系

%年 2 月 25 日止);铅锌矿石、铅锌控股赵满堂

过交易对方因本次交易认购的股份总数实际回购股份数的计算公式为:

度假村有限公司

司

所、会计师事务所、资产评武进矿山机械厂估机构及其他有关单位出具的意见、说明;

联系人: 陈果

函:自2005年1月1日起,威达公司若因对广东威达医疗器械集团公司的担保及对

方式增持上市公司股份;

9.29规、国务院决定规定应经许可的,

有限公司共场所卫生许可证有效期至 2010 年 11

司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,交易对方将在补偿

的净利润

企业性质:股份有限公司

4.收购人需要承担其他附加义务,并有能力承担

(2004)深福法执字第3866号民事裁定书,裁定上市公司共需支付欠款本金及利

三、收购人情况 ................................................... 10

上市公司于2001年借入深圳市明志迪交通设施有限公司资金310万元尚未支

其欠付的建设盛达矿山机械工程款及利息6,080,207.00 元承担连带赔偿责任等或有事项新增

本次收购/本次交易/本

单位:万元

内蒙古银都矿第一

银、铅、锌、金等有色金属的采、

为了改善上市公司资产质量,实现可持续发展,北京盛达及红烨投资、王伟、

业开发公司总经理;1998 年至今任甘肃盛达集团股份有限公司董事长赵满堂

营)

威达公司与发行对象签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定:

司与控股股东所从事的业务属于不同的行业,不存在同业竞争的情况

证监会指中国证券监督管理委员会

3-1-15

省政协常委,甘肃省工商业联合会副主席等职务

3-1-13

4、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对上市公司的

四、对收购人的辅导情况 ....................武进矿山机械厂....................... 17

股份

法人治理结构,已依法建立健全了各项管理制度,收购人董事和高级管理人员熟

财务顾问依据《上市公司收购管理办法》的规定,对收购人情况、收购人接

(三)收购人对外投资情况

2010.发;经济信息咨询;货物进出口;技术

收设备除外);货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理咨询、投资咨

2.11作(国家法律、法规及国务院决定

光大矿2009.产品的购销(法律、行政法规、国务

电子产品

加工和“三来一补”业务

3-1-21

收购人及收购人高级管理人员进行了必要的建议对收购人关于证券市场规范化

(二)收购人控股股东及实际控制人情况

责任公售产品及矿产机器设备制作东

团、北京盛达及托管资产利益的行为

6净利润34,892.3334,885.成套矿山机械4752,823.01122,600.81

项目2011 年2012 年2013 年合计

81,%控股赵满堂

(1) 赵满堂先生直接控股、参股公司的相关情况如下:

易做出严格规定,包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容,

收购人以及高级管理人员进行了辅导,就收购人后续督导事宜与收购人签署了持

人

有限公司

经双方同意,资产托管的期限为自协议生效之日起至盛达集团、北京盛达不

3销售税金及附加1,706.621,706.162,559.435,972.21

各方持有的银都矿业的股权数的比例对置出资产进行划分,并协助红烨投资、王

2、本次收购完成后,上市公司实际控制人下属的四川攀枝花金马矿业有限

号(万元)时间比例关系

务顾问不承担任何责任财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报

(3) 上市公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规山东矿山机械厂技工学校定,在《公司章程》、

天水金都矿业有限公司(占55%的股份)、兰州金城旅游宾馆有限公司(占25%的

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人

上市公司对广东威达医疗器械集团公司欠付的建设工程款及利息

北京盛达指北京盛达振兴实业有限公司

上市公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部

业有限9.29院决定规定应经许可的,未获许可不得

参加或者委派股东代理人参加被托管资产的股东会;

110,%控股赵满堂

盛达、盛达集团已共同出具《关于规范关联交易的承诺函》,承诺

截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数

税金及附加-所得税

告书、威达医用科技股份有限公司董事会和股东大会公告、法律意见书等信息披

公告日期 2011-10-11

东与实际控制四川矿山机械人通过股东会对重大事项进行决策审核

主要办公地址:兰州市城关区天水中路3号

次股份补偿数,由威达公司以1元的价格进行回购,交易对方按照其各自在本次

任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,财

财务顾问报告

18业有限责任公10,80039.80%大股赵满堂

本财务顾问认为:财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜,对

2旅游宾馆%饰品)的批发零售;服装加工及销售(公控股赵满堂

3-1-25

用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议

53,%铁矿的勘查、开发控股赵满堂

八、同业竞争和关联交易 ........................................... 24

第二节、财务顾问意见

任何投大山矿山机械资建议,对于投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策及因此产

41,%矿产经营、销售控股赵满堂

威达股份根据本协议的规定在对托管资产进行管理后,将代表盛达集团、北

法拥有的全部构成业务的资产,并置入由北京盛达振兴实业有限公司、赤峰红烨

截至当期期末累积的预测净利润数

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文

易价格为11,024.57万元,置换资产的差额为274,928.13万元,由*st威达以向北

4.13售

产协议》,根据协议约定,威达医用科技股份有限公司置出截至2010年9月30日合

内蒙古金山矿2004.金、银、铅、锌、锰的采、选、冶、

司

3-1-22

月31日前应对托管资产上年度经营成果进行审计,以确定上年度的托管费用

2003.

交割日指上市公司发行股份购买资产红星矿山机械的日期

未获许可不得生产经营)

业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异;

③ 中国证监会对本次交易的核准,以及中国证监会同意豁免北京盛达及盛

有限公司 100%股权,大北山省级森林公园林地

许可[2011]1571号《关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有

3-1-3

广东威达医1997-7-24担保已逾

房地建筑五洲海宏顺达弘基盛达金都花金山矿

经营范围:投资管理;销售建材、百货、五金交电、装饰材料、纺织品、化

及时的披露除上述关联交易以外的关联交易,上市公司将避免其发生

审计基准日/评估基准日

有限责任公司

经适当核查,未发现收购人有不良诚信记录收购人运作规范,具有良好的

协议于下列条件满足后生效:

2000.(不含贵稀金属)、建筑材料、化工产

准;本次收购大连矿山机械厂触发要约收购义务,收购人于2011年9月27日获得中国证监会证监

青海聚富房地

法定

项目2010-12--12--12-31

利润补偿的预测利润以北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的内蒙

16业有限责任公%控股赵满堂

百货、五金交电、装饰材料、纺织品、

《发行股份购买资产之上市公司与发行对象签署的《重大资产置换及发

威达股份根据本协议行使的有关权利进行干预

20产开发有限公10,%控股赵满堂

华夏盛达

三河华冠资源2005.

*st 威达:华西证券有限责任公司关于甘肃盛达集团股份有限公司与北京盛达振兴实业有限公司收购公司之财务顾问报告

(一)收购人基本情况

彦峰、王伟完成天马生物和万都贸易的股权转让工商变更登记及大北山省级森林

1业有限10,80039.80%冶及矿产勘查、开发、生产、加工和销大矿山机械设备制造股赵满堂

担保方式担保期限已计提预计备注

股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜:

甘南顺达矿业2004.

购各方签署的协议书及相关的审计、评估及律师等中介机构出具的报告及意见,

司东

工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、电子产品、通讯产品(卫星接

司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的

权利限制、上市公司对原控股股东、实际控制人及其关联方的担保情况、收购人

4利润总额46,523.1146,513.9670,430.68163,467.75

投资及投资管理;企业管理;企业管理

入资产价值超过置出资产价值的差额部分,由上

3.未发现收购人有不良诚信记录收购人法人治理结构良好,具备规范运

售股权及资产给非关联第三方

成后的上市公司在一定程度上构成招远矿山机械同业竞争,其余6家企业与本次收购完成后上

27日获得中国证监会证监许可[2011]1570号《关于核准威达医用科技股份有限公

采矿权评估折现现金流量法中净现金流与净利润之间的计算公式如下:

王彦峰拟与上市公司进行资产置换,并以资产置换差价认购上市公司非公开发行

部分,并由威达公司依照本协议进行回购

指

伟将按各自在拟置入资产中的比例共同承接置出资产,并按各自置入资产与承接

方案可实施

作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数

② 受托方的权利和义务

期至 2013 年 4 月 9 日)

10、2010年12月30日,上市公司股东大会通过了本次交易并批准北京盛达及

净资产收益率(%)5.350.55-2.47

公司名称经营业务及主要产品代表

3-1-1

5.20

4、2010年11月2日,银都矿业召开股东会,通过本次交易的具体洛阳矿山机械厂方案;

本次收购决策过程如下:

询、房地产信息咨询(不含中介);技术开发、技术咨询;从事房地产经纪业务;

限公司

2、盛达集团基本情况

者间接来源于上市公司或其关联方的情况

行股份购买资产之利润补偿协议》

“三、(一)收购人基本情况”之“2、盛达集团基本情况”

同时交易对方承诺,如交易对方利润补偿义务产生时,交易对方所持威达公

③ 在2013年末对置入资产进行减值测试,如置入资产期末减值额/置入资产

组

赵满堂先生,男,1960 年11 月出生,汉族,大专学历,经济师1992 年

21512(美元)52%后的产品(国家法律、法规、规章控股赵满堂

华西证券有限责任公司

度;

产开工程矿业矿业矿业矿业矿业矿业马矿业有

2512(美元)52.00%控股赵满堂

赵满堂

开发有

行股份购买资产批复》的核准;本次收购触发德国矿山机械要约收购义务,收购人于2011年9

盛达集团承诺,自*st威达本次发行结束之日起36个月内,不转让其拥有权

1、北京盛达基本情况

上市公司同业竞争问题

银都矿业具体各年利润情况详见下表:

本次重大资产置换及发行股份购买资产结束后,北京盛达振兴实业有限公司

组织机构代码:-3

序注册资本注册持股关联

⑤ 股权托管期间的利润分配及托管费用

与上市公司之间的业务往来及人员安排、收购人申请豁免要约收购义务的理由进

息4,720,633.00元和其他相关费用目前,上市公司中国建设银行深圳园博园支

财务顾问指华西证券有限责任公司

2004.加工和销售产品及矿产机器设备制

选、冶及矿产勘查、开发、生产、

甘南舟曲宏达2003.金属矿产资源勘探、采矿、选矿、

(3) 在上述从事银矿、铅、锌矿采选的国际矿山机械资产或业务注入上市公司或出售给非

收益”),应随之无偿赠予威达公司;如威达公司在2010年、2011年、2012 年和

续督导协议,财务顾问将督促收购人及高级管理人员依法履行报告、公告和其他

补偿股份数=本次发行股份数×

有限限公有限限公有限限公有限

人

7置入资产预测净利润21,968.2121,963.8933,257.3777,189.47

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

对托管资产的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

属矿产的勘探和开发,并销售开发

4投资股份10,00070%控股赵满堂

在北京盛达取得置出资产后 6 个月内达成具体处置协议,则由北京盛达负责按照

公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并

27,50092%控股赵继仑

为托管方,盛达集团、北京盛达有权对威达股份托管资产过程中的行中安矿山机械为进行监督,

6、本次交易完成后,上市公司与实际控制人、盛达集团、北京盛达之间虽

广东威达医担保已逾

(2) 赵满堂先生通过盛达集团以外的其他公司间接持股的相关情况如下:

单位:万元

收购的申请;

赤峰金都矿业2006.

累计实现的净利润不低于77,189.47万元其中上述累计预测净利润数为置入资

四、对收购人的辅导情况

① 中国有色金属建设股份有限公司股东大会审议通过本次交易涉及的其子

针对上述事项,上市公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司已出具承诺

2004.2.1

先后被评选为中国十大杰出青年,全国五一劳动奖章获得者,全国光彩事业奖章

关联第三方之前,将采取由*st威达托管的方式

(一)决策程序

控股股东盛达集团与上市公司于2009年4月7日签订协议,双方约定上市公司实际

付,矿山机械设备经深圳市仲裁委员会仲裁,上市公司应于2004年6月份支付其本息及相关费

⑶ 在北京盛达代表各方从威达公司统一接收置出资产至将置出资产分别交

3、银都矿业与收购人及其关联方之间存在关联销售房产、接受工程施工等

经营期限: 1998.01.23至2025.01.23

北京盛达拟托管资产为其合法拥有的三河华冠资源技术有限公司52%股权

威达股份有权根据协议的规定,就托管的资产依照协议的约定向盛达集团、

通讯地址:北京市丰台区南方庄158号

三、收购人情况

因违规信息披露,中国证监会对威达公司进行立案稽查,威达公司股票于

地质矿产勘查、矿产品的采、选、

化学品)、电子产品、通讯产品(卫

一、本次收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

批发零售(不含危险品);橡胶制品、金属材料(不含贵华力矿山机械金属)、建筑材料、装饰

天水金都房地2000.

2、北京盛达最近三年财务状况的简要说明

172,%控股赵满堂

07.26

收购的相关信息披露文件

2、本次收购前,盛达集团与上市公司间还存在如下事项:

铅锌矿开采(许可证有效期至 2013

公司与实际控制人、盛达集团、北京盛达已就该等可能发生的同业竞争提出了切

截至本报告签署日,盛达集团的对外投资情况如下:

发行对象/交易对方指北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟

人

营业收入(元)306,726,223.73186,188,619.1784,024,590.42

北京盛达收取一定的托管费用

经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅

3-1-9

称司的关系额

2房地产有3,800器材、金属材料、五金交电的批发、零王继福

天水金都

注册地址:兰州市城关区天水中路3号

司

威达青海天水内蒙全国矿山机械四川内蒙

产评估以 60 万吨/年的证载生产能力作为 2011 年、2012 年的采选量,以 90 万吨

共同承接置出资产,并按各自置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公

华西证券有限责任公司接受北京盛达振兴实业有限公司的委托,担任本次

日内由威达公司董事会向威达公司股东大会提出回购股份的议案,并在威达公司

产有限公司55%20%25%58.91%投资

净利润(元)194,043,681.77133,763,385.97170,021,852.64

盛达集团的业务以有色金属开采,矿产品加工、销售等投资为主

中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明;

联系电话:010-

责任公司所列示的持股比例为盛达集团之子公司的持股比例,具体股权关系情况

1.11地产开发

内蒙古

1、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,并有充分理由确信所发表的专

经营范围:矿济南矿山机械厂产品加工及批发零售(不含特定品种),化工产品的研究开发、

六、收购资金来源

31,00080%控股魏邦国

1销售收入62,666.9562,666.9594,000.43219,334.33

(二)关联交易

产交由威达股份托管;

经营)(国家明令禁止的除外)

净现金流=净利润+折旧+摊销-设备更新支出-流动资金投入净增加额+固定

悉有关法律、法规和中国证监会的规定,了解应承担的义务和责任,能够依法履

生的风险,本财务顾问不承担任何责任;

限公司售等

天水金都矿业有天水金都商城兰州金城旅游宾

咨询;从事房地产经纪业务;房地

22房地产开发有10,%控股赵庆

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

2000. 21.32%间接

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、

次收购的资金直接或者间接来源于*st威达或其关联方华力矿山机械的情况

3-1-4

*st威达现有业务均未能有效开展,威达公司经营陷入困境,最近两年一期

9、2010年11月23日,中国有色金属建设股份有限公司股东大会审议通过了

矿业开发有限公司80%股权

王伟合计持有银都矿业 62.96%股权进行置换,置

① 若2011年、2011年至2012年、2011年至2013年目标资产的实际净利润数

股权、内蒙古金山矿业有限公司92%股权、赤峰金都矿业有限公司100%股权、内

6,080,207.00 元承担连带赔偿责任

东

上市公司已于2011年9月27日获得中国证监会证监许可[2011]1570号《关于核准

8、2010年11月3日,本次交易具体方案经上市公司第六届董事会第二十三次

① 托管资产

盛达集团拟托管的资产包括其合法持有的四川攀枝花金马矿业有限公司85%

都矿业在 2012 年 12 月 31 日前未能取得变更后采矿权证及未能完成技改扩能至

除2010年度外均发生新光矿山机械亏损

遗漏、虚假记载或误导性陈述;

交易所指深圳证券交易所

联系人:王宝全

十一、收购标的股权的权利限制及收购价款之外的其他安排 ............. 31

(一)同业竞争情况

烨投资、王彦峰、王伟分别将所持银都矿业的股权与威达股份进行资产置换;

经适当核查,财务顾问认为:

安徽盛达矿业2008.

王彦峰、王伟将按各自在拟置入资产中的比例共同承接置出资产,并按各自置入

评估,置入资产的评估值为 238,556.60 万元,较本次交易置入资产评估作价

陕西金都矿业2005.

经适当核查,财务顾问认为,收购人在其制作的收购报告书中所披露的信

体方案;

减值额/置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时,则重组

③ 银都矿业目前持有生产规模为 60 万世邦矿山机械吨/年的采矿权证本次交易置入资

威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发

3商城有限.52%用品、仪器仪表、计量器具、油漆原料控股颉光照

用,上市公司尚未支付2008年2月25日,上市公司收到深圳市福田区人民法院

北京盛达振兴实业有限公司及甘肃盛达集团股

有限公司70.73%的股份,持有兰州金城旅游宾馆有限公司65%的股份,持有天水

银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿采矿权评估报告(中鑫众和评报

品(不含危险化学品及一类易制毒

95,00042%冶、加工、销售(采矿许可证有效参股于跃生

出售资产

被担保方名与上市公担保金

依照其所托管的股份份额行使股东表决权;

作上市公司的管理能力;

购人的高级管理人员进行必要的辅导,督促收购后上市公司的规范运青岛矿山机械营

存在利用本次收购操纵市场或从事其他证券违法的情形

2、本财务顾问报告所依据的有关资料由北京盛达提供,北京盛达已向本财

拟置出资产/置出资产/拟

发有有限有限有限有限有限有限有限业有限公

科技房地宏达成矿振兴洲矿矿业

2010.房地产开发、建筑材料的批发与零

二、本次收购的目的 ................................................ 9

限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批

本次交易涉及的其子公司红烨投资以资产认购股份事项;

司股份将超过30%,甘肃盛达集团股份有限公司并不直接参与上市公司本次非公

主要办公地址:北京市丰台区南方庄158号

公司/威达股份

3-1-7

了《重大东北矿山机械厂资产置换及发行股份购买资产之框架协议》;

23.32% 100%70%97.60% 100%100%55%55%80%100%42%100%100%100%80%85%92%

3-1-23

河华冠资源技术有限公司、内蒙古银都矿业有限责任公司、内蒙古光大矿业有限

小于预测净利润;

技术有0产的勘探和开发,并销售开发后的产品

产经审计扣除非经常性损益后截至当期期末的净利润累计数

人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则交易对方承诺于2 个月内将

指威达医用科技股份有限公司

然在铅、锌、银采选业务存在一定程度的同业竞争或存在潜在同业竞争,但上市

3、盛达集团的主要业务

(二)本次收购取得的授权及批准

同业竞争及关联交易的情况、过渡期安排、收购人的后续计划、收购标的股权的

3、对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、

司重大资产重组及向北福建矿山机械京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产批复》的核

37.48%有限公司

指物制品有限责任公司 100%股权、甘肃万都贸易

业务的资产具体包括公司持有的张掖市天马生

6、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次收购相关各方发布的关于本次

2011 年 5 月 15 日,北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签订了《置出资产

在运用上述公式时,应注意以下事项:

房地产开发、销售,建筑装潢材料

八、同业竞争和关联交易

本次交易未将上述矿业资产纳入上市公司拟购买资产的范围

⑵ 置出资产的具体处置方案由本协议各方另行协商确定如本协议各方未

注:上表中益阳弘基金属有限公司、北京盛达华夏房地产开发有限公司、三

红烨投资指赤峰红烨投资有限公司

如上述回购股份并注销事宜由于威达矿山机械颚破公司减少注册资本事宜未获相关债权

/年的生产能力作为 2013 年及以后年度的采选量根据北京国友大正资产评估有

以前在甘肃省天水市北道区科委工作;1992—1997 年任甘肃省天水市北道区矿

3-1-8

经适当核查,财务顾问认为,收购人对有关法律、行政法规和中国证监会

承担

2013 年实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“本次发行股份数”应包括

公司行

根据北京盛达及红烨投资、王伟、王彦峰与上市公司签订的《发行股份购买

(2) 对于本人/本公司控制的现有从事银、铅、锌矿采选的资产或业务,在

4、就本次收购所出具的专业意见已经提交内核小组审查,并获得通过;

甘肃盛达集团股份有限公司与北京盛达振兴实

本报告/本财务顾问报告指业有限公司收购威达医用科技股份有限公司西北矿山机械厂之

2008年11月底,盛达集团从*st威达原第一大股东江西生物制品研究所处购

崔小琴

3、《置出资产处置及人员安置协议》的主要内容

易分别对各自劳动者予以妥善安置置出大北山省级森林公园林地使用权不附带

北京盛达除持有子公司股权外,不经营任何实体产业,为持股型公司

管费用50万元人民币实际托管期间不满一年的,托管费用应按照上述标准根据

2、2010年4月29日,上市公司与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签署

一、本次收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 .............. 9

运作进行了辅导,收购人总经理及其他高级管理人员对有关法律、行政法规和中

责任公生产经营)

资产负债率(%)2.363.6320.87

除非协议另有规定,在托管过程中,盛达集团、北京盛达矿山机械安装不得以任何形式对

股份有限公司6.28

/基准日

中国证监会核准本次重组,并同意豁免盛达集团、北京盛达因认购威达股份

经适当核查,财务顾问认为:收购人本次收购,旨在改变上市公司现有的

总资产(元)4,396,930,570.852,948,683,417.382,285,475,705.46

需承担的或有经济责任(包括但不限于利息及罚息等)均由盛达集团无条件代为

下面公式,在2011年、2012年、2013年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一

月 23 日)

的采选业务方面的同业竞争;若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务,

2006.

青海五洲矿业2006.矿产品的技术开发咨询服务、矿产

内蒙古光大矿业

实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额

5、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告

复》对其豁免要约收江西省矿山机械厂购义务申请的批准

7马矿业有限公1,00085%矿产品的加工、销售控股赵满堂

若实际股份回购数小于零,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回

组织机构代码:-4

公司名称经营业务及主要产品代表

2010年11月3日,北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟与威达股份签订《利

3-1-6

产权属清晰,不存在质押、冻结等权利受限的情形

响的专项说明》,置入资产在矿山服务年限内若均按 60 万吨/年的证载生产能力

收购人

企业法人营业执照注册号码:16960

露文件

本财务顾问协助收购方案的策划及实施,在收购操作进程中就收购规范性对

3、由于上述铅、锌、银等矿业资产相关矿山开发的证照尚未办理齐全,均

公司名称:甘肃盛达集团股份有限公司

矿产机械的批发、零售;房屋租赁

90 万吨/年,交易对方承诺上述差矿山机械弹簧额对应的认购股份 62,854,550 股,由威达公司

经营困境,不以终止上市公司上市地位为目的;本次收购目的明确、合法,不

提出建议或者质询

慎调查后出具的,旨在对本次收购做出客观和公正的评价,以供有关方面参考

在资产托管过程中,盛达集团、北京盛达仍是托管资产的合法所有权人作

② 上市公司股东大会通过本次交易并批准北京盛达及盛达集团免于以要约

矿产品经销(国家法律、法规规定

实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益(以下称“分红

益的*st威达的股份

内蒙古光大矿

产有限公司12.18的销售

2.收购人本次收购为以资产认购上市公司新增股份,具备收购的实力;

4、减少和规范关联交易的承诺和措施

开发有限公司12.9

[2010]第101号),预测银都矿业2011 年、山西省矿山机械厂2012 年、2013 年三年净利润如下表:

“在资产交割过程中,威达公司向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟或向

3-1-10

1、本财务顾问与本次收购各方均无任何关联关系;

3-1-20

度假村有10.24注1控股

财务顾问并出具本报告本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公

会议审议通过;

内蒙古天成矿2007.

公司之控股子公司赤峰库博红烨锌业有限公司将存在经常性关联交易

十、收购人提出的后续计划 ......................................... 30

询(不含中介);技术开发、技术

有关规定以及收购人提供的有关本次收购的董事会、股东(大)会决议,本次收

(1) 交易对方承诺的利润金额

疗器械集团250.00抵押担保至269.20期,尚未履

资产与承接置出资产矿山机械设备制造厂的差额认购上市公司非公开发行的股份

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

3-1-5

本次收购是由上市公司发行股份购买资产引起的,上市公司已于2011年9月

1、在本次收购前,上市公司主营业务为马血浆的加工与销售、矿产品、化

赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟签订了《重大资产置换及发行股份购买资

收购人实际控制人为赵满堂先生收购人之控股股东盛达集团的股东分别为

5所得税11,630.7811,628.4917,607.6740,866.94

买了上市公司23.32%的股权,成为上市公司的控股股东盛达集团拥有银都矿业

净资产(元)984,557,351.97596,893,974.90457,134,176.87

一、财务顾问承诺 .................................................. 7

颉光照

股份实施公告中所确大型矿山机械定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有

2、财务顾问已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符

(3) 股份补偿实施时间

07.21

29.27%

公司

1、本次收购完成后,收购人北京盛达承诺,其认购的*st威达本次发行的股

经核查,财务顾问认为:收购人本次收购不涉及资金的支付,不存在利用

第二节、财务顾问意见................................................ 9

人控股股东及实际控制人情况”之“1、控股股东情况”

7、2010年11月3日,威达股份与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签订

天水金都房地盛达

二、财务顾问声明

根据《发行股份购买资产协议》,北京盛达及红烨投资、自然人王彦峰、王

聚富金都青新泰矿山机械海赤峰甘南益阳安徽赤峰攀枝古金

2总成本费用14,437.2214,446.8221,010.3249,894.37

达公司的股份数量的比例享有获赠股份

矿业有限公司11.26冶炼及销售

合规定;

协议各方签字或盖章;

可持续发展能力的优质矿业资产本次收购将使上市公司的资产质量、财务状况、

能完成技改扩能至90万吨/年;

如威达公司在2011年、2012年和2013年有现金分红的,其按前述公式计算的

税务登记证号码:京税证字52994

一、财务顾问承诺

231,%控股赵满堂

割至红烨投资、王彦峰、王伟或其指定第三方名下期间,各方一致同意由北京盛

等优质的矿业资产,其入主上市公司以来,各监管层及全体股东也迫切希望通过

法定

司

限制、禁止类项目未取得许可证前

京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份的方式支付北京盛达、红烨投资、

《公司法》指湖北矿山机械《中华人民共和国公司法》

有限公司3.31

材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料

⑴ 经各方协商同意对本协议置出资产,按照各方持有银都矿业出资额的比

的股权本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础,并经

投资管理;销售建材、百货、五金

实可行的解决措施,该等措施是合法、有效的,实施后可以解决本次收购完成后

京盛达的实际控制人、盛达集团的实际控制人为赵满堂先生收购人的控股股

协议各方各自承担其根据本协议取得的收入所应缴纳的税费

5、盛达集团、北京盛达与上市公司签署《资产托管协议》的主要条款

2004.

了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,威达股份与北京盛达、红烨投资、

《发行股重型矿山机械份购买资产协上市公司与发行对象签署的《重大资产置换及发

法定

发行股份的方式支付

1、控股股东情况

二零一一年九月

拟置入资产/拟购买资产指银都矿业 62.96%股权

法定代表人:赵满堂

(1) 本次交易完成后,上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均

1、北京盛达对外投资情况

件及《公司章程》等有关规定履行决策程序,确保交易价格公允,并给予充分、

润补偿协议》,协议约定:北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的内蒙古

及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、

银都矿银、铅、锌、金等有色金属的采、选、第一

(三)收购人具备规范运作上市公司的能力

有限公司9.11

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