公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润

1、宏观经济波动和相关行业经营环境变化的风险

(1)关联方应收款项及银行存款

截至2011年12月31日,该公司总资产554,765,454.99元,归属于母公司的净资产-100,544,029.60元,2011年归属于母公司所有者的净利润-29,960,461.07元(上述数据已经北京永拓审计)

单位:元

单位:元

(八)其他与本次发行有关的重要文件

重铸铁业成立于2008年6月20日,注册资本1,000万元,实收资本1,000万元,法定代表人任沁新,注册地为洛阳市宜阳县北城区工业园区该公司主要从事铸件、模型的制造、销售、机械加工销售截至招股意向书摘要签署日,本公司持有重铸铁业100%的股权

报告期内公司毛利情况如下表所示:

单位:万元

(二)经营风险

本次发行募集资金投资安徽省矿山机械厂项目中固定资产投资总额为406,400万元,上述投资结转固定资产后,新增固定资产年折旧额总计约为26,383万元,本公司未来固定资产年折旧额将有所增加在募集资金投资项目达产前,由于项目还没有完全产生收益,新增固定资产的折旧费用会对公司短期内的经营业绩造成一定的压力;但项目达产后,由于上述募集资金投资项目盈利前景良好,预计年新增销售收入足以抵消年新增固定资产折旧费,因此新增固定资产折旧对公司总体经营业绩影响较小

截至2010年12月31日,该公司总资产1,981,483,688.52元,净资产185,165,251.05元,2010年度净利润-1,418,727.26元(上述数据已经北京永拓审计)

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取公招远矿山机械司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参与分配利润公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成成套矿山机械股利(或股份)的派发事项公司采用分配现金或其他方式分配利润,公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资回报

本公司部分借款采用固定资产和土地使用权抵押的方式向贷款银行提供担保目前本公司与银行合作良好,各项贷款均能按期足额偿还但如果公司未来资金周转出现困难,或资金安排不当,未能在借款合同规定的还款期限内归还贷款,上述抵押资产将可能被用于履行担保责任,从而对本公司正常生产经营造成一定影响

单位:元

中信重机重组改制前,曾为洛轴集团在工商银行涧西支行的贷款提供担保,目前该担保金额为40,800万元

本公司的流动比率、速动比率较低、资产负债率较高,偿债风险较大

(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红星矿山机械现金红利,以偿还其占用的资金

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截至2011年12月31日,该公司总资产382,225,775.58元,归属于母公司的净资产81,293,149.04元,2011年归属于母公司所有者的净利润27,586,249.75元(上述数据已经北京永拓审计)

2、负债状况分析

2、合并资产负债表(负债及股东权益方)

2、实际控制人中信集团有限

股票市场价格波动很大,投资收益与风险共存本公司业绩水平、股市供求关系以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各种因素都会对本公司股票的价格产生影响,从而影响本公司股票投资者的投资收益,投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解

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4、主营业务毛利分析

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3、市场竞争风险

中信集团有限工商登记成立时间1982年9月15日,企业类型为有限责任公司(国有独资),注册资本(实收资本):183,702,博山矿山机械630,000元,住所为北京市朝阳区新源南路6号中信集团是中国领先的国有大型跨国企业集团,重点投资于金融服务、信息技术、能源和重工业等行业,目前在香港、美国、加拿大和澳大利亚均有业务经营

8、洛阳中重自动化工程有限责任公司

本公司已于2011年12月2日召开2011年第四次临时股东大会,审议通过了公司本次发行上市后适用的公司章程(草案)修改的议案,主要修改了有关未来股利分配政策的内容,修改后内容为:

本次募集资金到位后,公司资产负债率将有较大幅度下降,公司偿债风险将大大降低,财务结构将显著改善,利用财务杠杆融资的能力将进一步提高

(上接a4版)本公司在报告期内发生的偶发性关联交易包括:本公司为京信节能2,400万元的综合授信贷款提供30%额度的连带保证担保,2011年1月大型矿山机械19日,该项担保已解除;与中信银行发生的资金存贷、委托理财,2011年3月31日,委托理财款项已收回;与中信信托发生的资金信托,截至2011年12月31日,信托资金以部分收回;与中信集团有限发生的资金往来,公司委托中信集团有限管理的资金及利息已全部收回;公司向中信重机购进部分固定资产;本公司及下属公司于2012年2月18日与实际控制人中信集团有限签订的商标使用许可合同;本公司与中信证券签订的财务顾问协议

尽管本公司的有息负债比例较低且目前公司各类借款均按期还本付息,但因本公司债务规模较大,如负债管理不当,仍存在偿债不能的风险

4、管理及技术人才流失的风险

二、查阅时间

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(一)市场风险

中重建安成立于1999年2月9日,注册资本5,000万元,实收资本5,000万元,法定代表人任沁新矿山机械修复,注册地为洛阳市涧西区建设路206号该公司主要从事房屋建筑工程施工总承包(一级资质);钢结构制作与安装;机电设备及工业设备安装;装饰装修工程施工;铝合金及塑钢门窗制作与安装;公路普通货运;建筑设备租赁;砼及砼构件的销售;技术咨询服务截至招股意向书摘要签署日,本公司持有中重建安100%的股权

3、合并利润表

从毛利构成来看,公司毛利主要来源于建材设备、矿山设备、成套项目及安装和自动控制产品2009年度、2010年度和2011年度建材设备产品产生的毛利分别为44,100.36万元、63,514.83万元和43,081.36万元,占公司总毛利的比例分别为39.95%、34.53%和19.32%;矿山设备产品产生的毛利分别为31,615.20万元、52,379.45万元和89,780.91万元,占公司总毛利的比例分别为28.64%、28.48%和40.26%;成套项目及安装产生的毛利分别为矿山机械弹簧14,713.01万元、19.153.13万元和44,789.85万元,占公司总毛利的比例分别为13.33%、10.41%和20.08%;自动控制产品产生的毛利分别为6,336.35万元、14.825.59万元和20,593.81万元,占公司总毛利的比例分别为5.74%、8.06%和9.23%(五)发行人的股利分配情况1、本公司发行前的股利分配政策

中信集团有限系于2011年底,经国务院批准由中信集团整体改制而来的国有独资有限责任公司,其承继中信集团全部业务及资产截至本招股意向书摘要签署日,中信集团有限直接持有公司控股股东中信股份99.90%的股权,为公司实际控制人

本公司主要从事建材、矿山、冶金、电力以及节能环保等行业的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售,并提供相关配套服务和整体解决方案近年来,随着我国综合国力的增强,对基础设施的金工矿山机械投资迅速增长,建材、矿山、电力等基础行业进行了大规模固定资产投资和技术改造,促进了重型机械行业的快速发展但是,如果未来国家对宏观经济进行调控,对上述行业的鼓励政策进行调整,导致上述行业的经营环境发生变化,使其固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整,则会对本公司的产品与服务的市场前景造成不利影响此外,重型机械行业下游的建材、矿山、冶金、电力以环保等领域往往受宏观经济影响较大,宏观经济的调整和波动会影响下游行业的发展,进而影响对重型机械产品的需求,对重型机械行业造成不利影响

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(四)财务风险

(二)经注册会计师核验的非经常性损益明细表

一、本次发行各方当事人

1、净资产收益率下降的风险

至恒监理(前身洛阳市至恒工烟台矿山机械程建设监理中心为全民所有制企业),于2007年9月30日改制为一人有限责任公司,注册资本300万元,实收资本300万元,法定代表人戚天明,注册地为洛阳市涧西区建设路206号该公司主要从事建筑工程,市政工程监理;工程预决算,工程咨询

成套院(前身洛阳重工矿山机械工程设计院为全民所有制企业),于2007年9月30日改制成为一人有限责任公司,注册资本880万元,实收资本880万元,法定代表人戚天明,注册地为洛阳市涧西区建设路206号该公司主要从事甲级机械工程及民用建筑工程设计;乙级建材行业,冶金行业工程设计;工程咨询;安全评价;煤炭、轻工工程成套设备设计;矿山、冶金行建材行环保、化工、减速机设备及配件的设计与制造;经营本企业自营产品的技术的进出口业务

4、合并现金流量表

投资矿山机械动画者可于本次发行承销期间除法定假日以外的工作日在本公司和保荐机构、联席主承销商的办公住所查阅

(六)发行人控股子公司情况

公司主要从事重型机械制造业务,单笔业务交易金额较大、各种主要产品生产周期均较长,与此业务特点相对应,公司的主要资产为流动资产2009年、2010年和2011年年末流动资产占总资产的比例分别为55.95%、58.81%和57.10%,最近三年公司流动资产占资产总额的比例未发生重大变化

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截至2011年12月31日,该公司总资产2,165,494,803.78元,归属于母公司的净资产209,630,467.97元,2011年归属于母公司所有者的净利润24,465,216.92元(上述数据已经北京永拓审计)

9、连云港中重重型机械有限责任公司

2、税收优惠政策变动风险

地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、人员造成伤害,矿山机械弹簧并可能影响本公司的正常生产经营此外,地震等自然灾害亦可能影响本公司生产过程的精确控制,进而影响产品的精度和质量本次发行股票的募集资金投资项目如果受到不可抗力的影响而延缓建设或者改变建设方案,均可能对本公司的经营业绩造成影响

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一、风险因素

4、正在履行的重大关联交易

本公司实行以销定产政策,即本公司先与用户签订产品销售合同,之后严格按照销售合同对产品参数及交货期的要求组织生产,并在质保期内对产品实行质量保证政策如果本公司的产品达不到客户要求,或者未能按期交货,或者在质保期内,已交货的产品达不到质量标准要求或明显影响适用性要求,则本公司将为此付出更高的成本,甚至招致诉讼,导致公司被索赔

《重组分立协议》约昆明矿山机械设备厂定,中信重机为洛轴集团在工商银行涧西支行贷款提供保证的担保责任由存续企业承担截至目前,工商银行涧西支行就洛轴担保事项已向中信重机及中信重工出具《复函》,同意将原中信重机为洛轴集团全部担保贷款共计40,800万元,仍由中信重机继续承担连带保证责任

4、生产事故风险

重型机械设备制造的业务性质决定了在制造过程中(包括进行热锻、操作重型机械等)具有一定危险性本公司制定了安全规定和标准,但不排除这些生产活动仍然会使公司面临一些事故风险,例如工业意外、火灾和爆炸等这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等,并可能会导致有关业务中断甚至使本公司受到处罚,影响公司的财务状况、经营成果以及公司的声誉、市场等

中信集团已出具承诺:若出青岛矿山机械厂现中信重工需为洛轴集团在工商银行涧西支行的借款承担担保责任的情形,中信集团将代为履行偿付义务

1、原材料和能源价格波动风险

截至2011年12月31日,该公司总资产73,254,822.88元,归属于母公司的净资产11,116,243.27元,2011年归属于母公司所有者的净利润6,681,270.35元(上述数据已经北京永拓审计)

截至2011年6月30日,中信集团合并总资产274,097,685.90万元,归属于母公司股东的净资产18,739,232.30万元,2011年1-6月归属于母公司股东的净利润1,593,756.30万元(上述数据未经审计)

二、本次发行的重要日期安排

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2011年底,公司发起人股东中信集团整体改制变更为中信集团有限,并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司中信管理共同发起设立中信股份截至本招股意向书摘要签署日,公司控股股东已变更为中信股矿山机械企业份的工商登记已经完成

1、保持领先科研设计能力的风险

(七)法律与政策变动风险

1、净资产收益率和每股收益指标

(八)其他相关风险

2、产品开发与技术创新的风险

单位:万元

截至招股意向书摘要签署日,本公司已向原告支付了全部2,000万澳元的补偿金额但本案仍有待定事项,即根据法庭指令,截至目前被告应向原告支付的原告为本案已支出的法院指定费用的数额法庭将在数月后决定被告所应支付的费用,预计金额为300-400万澳元

截至2011年12月31日,本公司正在履行的重大合同包括:贷款合同共35份,4,000万元以上的销售合同共46份,500万元以上的非生产设备类采购合同共69份,11000万元以上的生产设备采购合同共13份,11000万元以上的其他合同共7份,新增新签订的关联交易合同3份

由于募集资金投资项目存在实施周期矿山机械设备及配件,项目达产需要一定时间,在短期内难以完全产生效益,公司短期内净资产收益率会有所下降但随着募集资金投资项目的逐步达产,将极大增强公司的生产能力和市场竞争力,盈利水平将显著增加,公司的净资产收益率将稳步提高

(五)法律意见书及律师工作报告;

本公司目前开发的某些新产品及新工艺、新技术的研制在市场上并没有先例可循,存在开发不成功、对公司未来经营业绩产生不利影响的风险

本公司作为国内领先的重型机械制造企业,经过五十多年的不断扩建、发展,目前已成为国内最大的重型机械制造企业之一、国内最大的矿山机械制造企业和水泥设备制造企业本公司目前在建材水泥设备制造、矿山机械制造方面具有国内领先优势,在国际上也具备较强的竞争能力甘肃省矿山机械厂

本公司的专利、商标、专有技术和商业秘密,是构成本公司竞争优势及核心竞争力的重要要素本公司已经制定了严格的制度并采取措施保护公司的知识产权、专有技术和商业秘密,但仍然不能保证所拥有的知识产权、专有技术和商业秘密完全不会被侵犯,从而给本公司技术研发、生产经营带来不利影响

根据本公司2010年年度股东大会决议,本公司将截至2010年12月31日经审计的未分配利润中的767,000,000元转增公司股本,用于本公司发展转增股本后,本公司总股本为2,055,000,000.00股本公司已获得财政部出具的《关于中信重工机械股份有限公司利润转增股本有关问题的批复》(财金函[2011]11号),同意本公司以未分配利润转增股本

根据《财政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股成套矿山机械权变动的批复》(财金函[2011]186号),中信集团将作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产,与其一个全资子公司共同发起设立中信股份中信股份成立后,将直接持有中信集团所持公司股权(占公司总股本比例为86.83%),并承继中信集团作为公司股东的相关权利和义务同时,中信集团将整体改制变更为中信集团有限,中信集团有限将承继中信集团现有全部业务及资产

(3)洛阳至恒工程建设监理有限公司

本公司最近三年的净资产收益率(扣除非经常性损益后)分别为17.39%、26.35%和25.55%本次发行后本公司的净资产将大幅增加,由于从募集资金投入到产生效益有一个时间周期,因此本公司存在发行后净资产收益率短期内下降的风险

11、中信重工洛阳节能服务有限责任公司

在股东大会决议范围内,授权董事新疆正大矿山机械设备制造有限公司会对募集资金投资项目及其具体资金使用计划等具体安排进行调整

2、本公司实际股利分配情况

1、控股股东中信股份

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根据本公司2011年1月25日召开的2011年第一次临时股东大会决议,如本公司于2011年12月31日前完成本次公开发行股票并上市,则自2011年1月1日起至本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东依其所持本公司股份比例共同享有;如本公司未能于2011年12月31日前完成首次公开发行股票并上市,则滚存利润分配方案由本公司另行召开股东大会确定

公司独立董事认为:“自中信重工机械股份有限公司成立以来,公司发生的关联交易均已履行了公司章程规定的批准程序,不存在损害公司及其股东利益的情况

本公司为在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心cs矿山机械设备网技术人员提供薪酬的情况如下:

(三)诉讼或仲裁事项

(一)发行人的合并财务报表

截至本招股意向书摘要签署日,本公司持有重工有限99.34%的股权,中国东方资产管理公司持有重工有限0.66%股权

单位:元

3、洛阳中重铸锻有限责任公司

2、偿债能力风险

除上述案件外,本公司不存在未决的重大诉讼或仲裁事项

(二)对外担保情况

本公司曾为京信节能从中信嘉华银行(中国)有限公司北京分行获取的贷款提供担保,该担保已于2011年1月19日解除

本次发行前本公司控股股东中信股份持有本公司86.83%的股权,本次发行后,预计中信股份仍为本公司绝对控股股东在《公司章程》及其他法律、法规许可的情况下,中信股份可以决定公司董事会多名成员,并通过董事会对本公司的生产经营、发展规划、股利分配等施加重浙江矿山机械厂大影响中信股份与其他股东或者社会公众股东可能存在一定的利益差异,而中信股份可能利用其控股股东地位使本公司作出并非符合其他股东或者社会公众股东最佳利益的决定

1、控股股东控制风险

“(一)利润分配政策的决策机制:公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准,独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见同时,公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整新疆矿山机械厂利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准

2、其他主要指标

截至2011年12月31日,该公司总资产20,706千欧元,净资产7,633千欧元,2011年度净利润1,857千欧元(上述数据出自经安永会计师事务所审定)

10、中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司

(二)利润的分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展

公司生产成本中,原辅材料占比较高,报告期内,原辅材料占生产成本的比例分别为78.38%、76.10%和72.88%公司原辅材料主要包括钢材、部分外协毛坯、电机、轴承、配套件等这些原辅材料特别是钢材和外协毛坯,受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响,价格波动较大本公司产品主要为重型机械和成套设备中国矿山机械设备网,具有单价高、专用性强、非标准化、大型化、重型化的特点,且生产周期较长因此,公司产品价格的调整相对原辅材料价格的变化有一定的时滞性,原辅材料价格的波动将会影响公司的盈利能力

重工节能成立于2010年8月26日,注册资本500万元,实收资本500万元,法定代表人任沁新,注册地为洛阳市涧西区建设路206号该公司主要从事节能环保产品的技术研发、设计、咨询、销售服务截至招股意向书摘要签署日,本公司持有重工节能100%的股权2011年4月22日,重工节能已注销

截至2011年12月31日,矿研院及其控股的三家子公司合并总资产1,216,357,294.11元,净资产279,281,985.29元,2011年归属于母公司所有者的净利润148,388,907.24元(上述数据已经北京永拓审计)

(七)中国证监会核准本次发行的文件;

(一)重大合同

中重运输成立于1999年2月4日,注成套矿山机械册资本330万元,实收资本330万元,法定代表人任沁新,注册地为洛阳市涧西区建设路206号该公司主要从事房屋建筑工程施工总承包一级;钢结构制作与安装;机电设备及工业设备安装;装饰装修工程施工;铝合金及塑钢门窗制作与安装;工业防腐;工业炉设计、制造与安装;公路普通货运(凭道路运输经营许可证,许可证编号:豫交运管许可洛字35,证件有效期至2013年6月22日);建筑设备租赁;砼及砼构件的销售;技术咨询服务(以上范围国家有专项规定的,未获审批前不得经营)截至本招股意向书摘要签署日,本公司持有中重建安100%的股权

截至2009年12月31日,公司持有至到期投资金额为105,500.00万元,占相应期间总资产的比例为8.88%,较2008年末大幅增长,原因为:截至2009年12月31日,公司持有中信信托的资金信托计划湖北矿山机械厂,其中以3亿元购进三亚鹿回头贷款集合资金信托计划(优先级)信托受益权30,000万份,信托期限为30个月(2010-1-8至2012-7-8),优先预期年收益率为10%;以5,500万元购进鄂尔多斯装备制造基地贷款项目集合资金信托计划信托受益权5,500万份,信托期限为24个月(2009-4-10至2011-4-10),预期信托年收益率为7%;以7亿元购进伊金霍洛旗宏泰城市建设项目信托计划,信托期限为24个月(其中2亿元2009-7-25至2011-7-25,5亿元2009-11-10至2011-11-10),预期信托年收益率为6.5%

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四、信息披露网址

中信重工机械股份有限公司

5、产品与服务质量风险

7、洛阳中重发电设备有限责任公司

从以上主营业务收入的产品分部可见,报告期内公司生产的建材设备产品、矿山设备产品和成套项目及安装始终是公司重要的主营业务收入来源,也是公司主营业务收入增长主要东北矿山机械厂的驱动因素2009年度、2010年度和2011年度建材设备产生的主营业务收入占公司主营业务收入的比例分别为36.75%、34.81%和21.66%;矿山设备产生的主营业务收入占公司主营业务收入的比例分别为29.25%、29.59%和35.93%;成套项目及安装产生的主营业务收入占公司主营业务收入的比例分别为12.88%、9.19%和16.89%其中,成套项目及安装主要包括600-1,500t/d活性石灰生产线、36000-5,000t/d水泥生产线、4.5-18mw纯低温余热发电项目等此外,自动控制产品也为公司创造了较大的主营业务收入2009年度、2010年度和2011年度自动控制产品产生的主营业务收入占公司主营业务收入的比例分别为6.08%、6.74%和7.78%

5、洛阳中重建筑安装工程有限责任公司

3、汇率风险

募集资金到位前,公司根据各项目的实际进度,通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项募cs矿山机械设备网集资金到位后,将用于置换先期已支付款项及支付项目剩余款项如果本次募集资金除满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余,公司拟将剩余资金用于补充生产经营所需的流动资金;如果募集资金量不足,公司拟采用自有资金及银行贷款等方式解决

截至2011年12月31日,该公司总资产216,292,131.93元,归属于母公司的净资产700,687,747.96元,2011年度归属于母公司的净利润41,939,761.20元(上述数据已经北京永拓审计)

6、洛阳中重设备工程工具有限责任公司

3、本公司发行后的股利分配政策

截至2011年12月31日,该公司总资产116,582,841.29元,归属于母公司的净资产54,481,403.49元,2011年归属于母公司所有者的净利润3,884,969.43元(上述数据已经北京永拓审计)

3、关联方主要应收应付款项余额

美卓(澳大利亚)公司(metso minerals cs矿山机械设备网(australia) limited与metso minerals industries,inc)曾于2007年以本公司及本公司澳大利亚办事处的三名员工为被告,提起一起涉及知识产权和商业机密纠纷的诉讼案件此案已于2010年4月进行了审判,双方达成和解并由法院下达裁定,裁定内容为:在不承认侵权的情况下,被告应在28天内向原告支付包括利息在内的总计2,000万澳元作为对原告的补偿,并向原告支付截至目前法院指定的原告已支出的费用原告撤回对被告的诉讼,并且原告不得在任何时间、对本案任何被告、对任何已和解的起诉再次提起诉讼

本次募集资金到位后,公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将有较大幅度增加,可增强公司后续持续融资能力和抗风险能力

3、知识西北矿山机械厂产权、专有技术和商业秘密保护的风险

公司的负债较高,且以流动负债为主,但最近三年公司流动负债占负债总额的比例呈下降态势,截至2009年、2010年和2011年年末,流动负债占负债总额的比例分别为92.62%、88.68%和86.58%其中,短期借款、应付账款和预收款项金额较大,最近三年年末短期借款分别为274,600.00万元、208,300.00万元和209,073.51万元,占相应期间负债总额的比例分别为28.00%、21.39%和22.22%;应付账款分别为168,354.34万元、175,751.24万元和220,597.61万元,占相应期间负债总额的比例分别为17.17%、18.05%和23.45%;预收账款分别为319,665.78万元、286,639.21万元和247,381.59万元,占相应期间负债总额的比例分别为32.59%、29.44%和26.29%

截至2011年12月31日,该公司总资产28,277,377.92元,净资产12,500,000元,2011年归属于母公司的净利润0元(上述数据未经审计)

报告期内公司主营业务收建永矿山机械设备厂入按产品分部列示如下:

上述募集资金使用计划如下:

3、盈利能力分析

(2)关联方应付款项

本公司产品的部分配件采取委托加工方式提供本公司目前对采购过程进行严格管理,对供应商的选择和产品的质量进行了严格的规定和规范尽管如此,不排除出现供应商的产品价格、质量和生产周期不能达到本公司要求的情况,上述因素均会对本公司最终产品的成本、质量进生产周期造成负面影响,进而给本公司带来损失

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

另外公司目前对国外的文化习惯、商业环境和法律环境还不够熟悉;员工的观念和知识结构以及企业管理方式还不能完全适应国际化经营的需要;由于地域和文化差异,公司的外籍员工适应公司管理模式也需要过程,这些因素烟台矿山机械也将导致本公司在拓展海外业务时面临一定的挑战

3、委托加工业务的风险

2、产品运输风险

■

二、其他重要事项

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

(四)发放股票股利的条件:公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议

中重铸锻(前身洛阳中重铸锻厂为全民所有制企业),于2008年1月20日改制为有限责任公司,注册资本5,398万元,实收资本5,398万元,法定代表人任沁新,注册地为洛阳市涧西区建设路206号该公司主要从事铸钢件、锻钢件、铸铁件、有色件、热处理件、机械设备、模型的制造、销售截至招股意向书摘要签署日,本公司持有中重铸锻100%的股权

(六)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原重型矿山机械因,独立董事应当对此发表独立意见

公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险,如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系,以实现合作共赢,并开始搭建全球化协作采购平台,推行《供应商管理考核办法》,对采购过程进行严格管理在报告期内,上述措施对消化原辅材料价格上涨起到了较好的作用但随着公司规模的不断扩大,公司不排除未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料,导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险

■

截至2010年12月31日,该公司总资产5,006,651.91元,净资产5,000,541.91元,2010年度净利润541.91元(上述数据已经北京永拓审计)

中重设备成立于1999年2月4日,注册资本318万元,实收资本318万元,法定代表人任沁新,注册地为洛阳市涧西矿山机械弹簧区建设路206号该公司主要从事普通机械、电气机械、专用设备的设计制造,安装调试修理,起重机械安装、维修(凭特种设备安装改造维修许可证经营,编号:ts-2013,有效期至2013年8月24日)水电、模具、工具、量具、夹具、合金刀片的设计、生产销售;技术咨询截至招股意向书摘要签署日,本公司持有中重设备100%的股权

3、股票价格波动风险

矿研院(前身洛阳矿山机械工程设计研究院为全民所有制企业),于2007年9月30日改制为一人有限责任公司,注册资本10,000万元,实收资本10,000万元,法定代表人任沁新,注册地为洛阳市涧西区建设路206号该公司主要从事甲级机械行业、建材行业工程设计,乙级电力行业、建筑行业、冶金行业工程设计;甲级工程咨询,安全评价,节能评估,压力管道设计(凭特种设备设雄矿山机械设备厂计许可证,编号:ts-2013,有效期至:2013年3月4日);煤炭、轻工工程成套设备设计;矿山、冶金行建材行化工、减速机设备及配件的设计与制造;经营本企业设计的成套产品和技术的进出口业务;对外承包工程项目和对外派遣本公司承包工程所需的劳务人员

(三)海外业务的风险

除法定节假日以外的每日上午9:00～11:30;下午14:00～17:00

重型机械装备制造行业对于管理及技术人才的要求比较高,同业企业对于人才的竞争十分激烈,核心管理人才、核心工程技术人员、重要设备操作工人的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要作为行业内有重大影响的重点企业,公司在多年的发展中积累了大批管理人才、专业技术人员和操作人才虽然本公司采取各种措施稳定并吸引该类人才大型矿山机械设备,但仍然存在现有人才流失的风险,同时在未来经营过程中,随着本公司业务规模的扩大,也存在该类人才短缺的风险

七、董事、监事、高级管理人员

中重发电设备(前身洛阳发电设备厂为全民所有制企业),于2008年1月20日改制为一人有限责任公司,注册资本1,700万元,实收资本1,700万元,法定代表人任沁新,注册地为洛阳市涧西区建设路227号该公司主要从事汽轮机、发电机、柴油发电机组、水电站设备及其他发电设备的制造、销售、安装、调试、维修;矿山设备、建材设备、冶金设备、环保设备的制造、销售、截至招股意向书摘要签署日,本公司持有中重发电设备100%的股权

同时,由于本公司此次募集资金投资项目投资金额较大,项目达到生产能力除需依靠本次公开发行募集资金外,还需通矿山机械颚破过企业自筹补充流动资金如果上述流动资金不能如期到位,或资金运用规划管理不力,可能导致募集资金投资项目投产后生产能力不能被充分利用

报告期内,本公司直接出口收入额分别为7.35亿元、5.75亿元和6.07亿元本公司对国外客户的销售主要采用美元、欧元和澳元结算,由于本公司的生产周期较长,生产周期内汇率波动将影响本公司利润水平与此同时,汇率变动对本公司进口国外原辅材料及国际化战略布局活动也将产生一定的影响

(五)现金分红的条件和比例:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司每年应当以现金形式分红;如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%

本公司已通过在海外设立办事科林矿山机械处、收购国外公司的方式进行海外市场的开拓,2011年本公司直接出口收入已达到6.07亿元,直接与海外签订的在手订单金额占所有在手订单金额的10.79%左右海外市场的开拓在本公司的未来发展中占有越来越重要的地位

本公司所属行业为重型机械制造行业,是国家重点鼓励发展的产业,国家针对本行业出台了大量的优惠措施及指导意见,包括《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国务院常务会通过纺织和装备制造业调整振兴规划》、《国务院国资委关于重大技术装备自主创新指导目录》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等,这些措施给本公司的生产经营及未来发展提供了较为有利的政策空间未来如果国家产业政策调整,将对本公司的业务造成一定大力矿山机械的影响

截至2009年12月31日,公司其他应收款金额为208,565.72万元,占相应期间总资产的比例为17.55%,较2008年末增长较大,主要原因为,2009年公司将短期闲置资金委托公司的控股股东中信集团管理的金额增加所致

2009年度、2010年度和2011年度以上四类产品产生的主营业务收入合计占公司主营业务收入的比例分别为84.96%、80.33%和82.26%,为公司主营业务收入的主要来源

(二)财务报表及审计报告;

■

综上,公司认为,该事项不会对公司的经营构成重大不利影响,也不会对公司造成实质损害

同时,未来三年,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%

2、不可抗力产生的风险

连云港重机(前身连云港中信重机重型构件厂为全民所有制企业),于2007年9月30日改制为一人有限责任公司,注册资本1,500万元,实收资本1,河北矿山机械500万元,法定代表人任沁新,注册地为连云港经济技术开发区纬三路北该公司主要从事矿山、冶金、建材、起重运输、轻工、化工、水电机械设备及备品、备件的生产、销售;机械设备维修、安装调试;金属构件制造、安装;铆焊件的生产、销售;铆焊加工截至招股意向书摘要签署日,本公司持有连云港重机100%的股权

上述固定资产投资项目均已获得相关部门的备案或批复,具体情况如下:

(三)内部控制鉴证报告;

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截至2011年12月31日,该公司总资产475,641,916.67元,归属于母公司的净资产228,327,853.15元,2011年归属于母公司所有者的净利润182,722,412.32元(上述数据已经北京永拓审计)

2、洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司

根据《中信集团与中信股份之重组协议》之附件中信集团拟投入中信股份的备考资产云南矿山机械及负债表,截至2010年12月31日,中信股份资产合计123,608,716,502.71元,净资产合计51,234,918,965.50元

单位:元

三、文件查阅地址

重工有限成立于2001年8月30日,注册资本33,339万元,实收资本33,339万元,法定代表人任沁新,注册地为洛阳市涧西区建设路206号该公司主要从事设计、制造、销售机电产品、成套设备及零配件、铸锻件;销售钢材、金属材料、工业炉料;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)

(三)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红

一、本公司的备查文件

九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析

(六)募集资金投资项目风险

(四)管理层讨论与分析

1、合并资产大山矿山机械负债表(资产方)

截至招股意向书摘要签署日,除上述情况外,本公司不存在任何对外担保的事项

单位:元

尽管本公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查,项目本身具有良好的技术积累和市场基础,公司预计项目将取得较好的经济效益,但上述结论是基于当前产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素进行分析论证的由于投资项目涉及金额较大,项目建设周期较长,项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素,可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平

5、独立董事对关联交易发表的意见

但是海外开拓可能因国际经济及政治状况受到影响,同时也将面临国际竞争昆明矿山机械设备厂对手的直接竞争,因此公司拓展海外业务可能会面临下列各种风险,包括但不限于政治风险,包括因政局动荡、暴动、恐怖活动及战乱,全球性或地方性政治或军事紧张局势,政府更迭或外交关系变动或紧张而受损失的风险;经济、金融与市场不稳定的风险;海外市场客户的信用风险;投资东道国政策、法律制度或优惠措施突然变更的风险;我国或者投资东道国外汇管制与政策波动的风险;投资东道国税赋增加或其他不利税收政策的风险;投资东道国贸易限制和经济制裁的风险;投资东道国不利的劳动与生活条件等风险;以及与竞争对手、客户和供应商可能产生的包括知识产权在内的各种摩擦、纠纷和诉讼

(一)发行保荐书;

根据公司2011年第一次临时股东大会、公司第二届第五次盛达矿山机械董事会以及2012年第一次临时股东大会决议,公司本次公开发行不超过6.85亿股a股,本次公开发行股票募集资金投入到下述与公司主营业务相关的项目:

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(六)公司章程(草案);

本公司此次募集资金投资项目涉及部分新产品,如尾矿处理、城市垃圾消纳等节能环保产品,市场的形成需要公司大力推广,也需要国家和地方政府环保政策的支持和跟进,因此尽管该类产品符合国家产业政策,市场前景较为广阔,但市场的大规模形成可能不如预期,进而影响募集资金项目预期收益水平

本公司主营的重型机械制造涉及多学科、多领域技术,综合了冶金、锻压、热处理和现代机械设计制造技术等,技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂、技术门槛较高同时,重型机械制造企业本身生产所需建永矿山机械设备厂的许多关键设备无从订购,需企业自行研发、制造涉因此,科研设计能力是决定重型机械制造企业优劣的关键因素本公司近年来一直重视科研设计,技术研发能力在行业内保持领先,但是本公司在国际、国内市场上面临日益激烈的技术能力竞争,能否保持领先的科研设计能力以应对巨大的挑战将对本公司未来的经营业绩有重大影响

本公司通过对外汇走势的判断选择结算外币、提前结汇、有条件时采取人民币结算等方式规避汇率风险,并取得了较好的成效,报告期内汇兑变动没有对经营业绩造成负面影响但随着出口业务的扩大,不排除本公司规避汇率风险的手段不足以覆盖外汇风险敞口,公司的经营业绩未来可能会受到汇率变动的影响

根据本公司2012年第二次临时股东大会决议之山西省矿山机械厂《关于公司2011年未分配利润分配的议案》,本公司2011年度提取法定公积金和任意盈余公积金后的剩余未分配利润留存在企业,不进行分配本公司本次发行上市完成前滚存的未分配利润,由本次发行上市完成后的新老股东依其所持公司股份比例共同享有

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京信节能成立于2010年3月3日,注册资本1,250万元,实收资本1,250万元,法定代表人郝维宝,注册地为宁夏瀛海天祥建材有限公司院内该公司主要从事余热利用、能源综合利用;余热发电技术推广及服务;环保设备的销售;工程咨询、环保技术咨询及投资服务截至招股意向书摘要签署日,本公司持有京信节能30%的股权,中信环保股份有限公司持有京信节能40%的股权,宁夏瀛海集团投资有限公司持有京信节能30%的股权2011年7月7日,京信节能2011年第一次股东大大型矿山机械会审议通过,京信节能的其他两个股东中信环保股份有限公司和宁夏瀛海集团投资有限公司按1:1的比例收购中信重工所持京信节能股权

截至招股意向书摘要签署日,本公司正在履行的重大关联交易包括:与中信信托发生的资金信托以及与中信证券签订的财务顾问协议

(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

截至招股意向书摘要签署日,矿研院100%控股如下三家公司:

根据本公司2008年年度股东大会决议,本公司2008年度提取法定公积金和任意盈余公积金后的剩余未分配利润留存在企业,不进行分配

正方圆公司(前身洛阳正方圆重矿机械检验技术中心为全民所有制企业),于2007年9月30日改制为一人有限责任公司,注册资本500万元,实收资本500万元,法定代表人戚天明,注册地为洛阳市涧西区建设路辽宁矿山机械206号该公司主要从事重型机械、矿山机械、建材机械、港口机械、起重运输机械、环保机械的制造、测试、检验技质量监理;机械制备检测技术开发、转让、咨询服务

2、主营业务收入结构相对集中的风险

2011年10月13日,本公司与英维希斯公司(inverhismex.s.l.)、英维迅公司(inversiones beaufort, s.l.)和依博普雷公司(iberpredios.s.l.)及jesus garcia rojo先生、santiago fernandes fernandez先生、antonio amado domingues先生(上述三位自然人为英维迅公司股东)签署协议收购西班牙甘达拉公司(gandara)100%股权及由英维希斯公司持有的甘沈阳矿山机械达拉公司的子公司重型设备制造公司(heavy equipment manufacturing centum,s.l.)其余8.75%的股权本公司为购买股权支付的对价为50,183,413.00欧元,截至2011年9月底公司已支付44,403,157.00欧元,其余对价由股利分配逐步支付

第七节 备查文件

(1)洛阳中重成套工程设计院有限责任公司

目前,洛轴集团已进入政策性破产程序洛阳市政府从2005年至2010年间多次召开协调会解决中信重机为洛轴集团提供担保事宜,其已同意化解中信重机对洛轴集团的担保风险

中信股份成立于2011年12月27日、注册资本(实收资本)128,000,000,000.00元住所为北京市朝阳区新源南路6号中信股份主要经营范围为投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业矿山机械设备有限公司、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国内贸易和国际贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、咨询服务行业;资产管理;资本运营

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4、洛阳中重运输有限责任公司

中重自动化成立于1995年6月20日,注册资本3,000万元,实收资本3,000万元,法定代表人任沁新,注册地为洛阳市高新开发区丰华路6号该公司主要从事电气、自动控制、液压润滑、机械的系统设备、装置及相关器件的设计、制造、销售;机械工程的成套安装、调试、软件开发、技术咨询服务、技术贸易截至招股意向书摘南宁矿山机械厂要签署日,本公司持有中重自动化100%的股权

4、资产抵押风险

截至2011年12月31日,该公司总资产76,351,021.52元,归属于母公司的净资产18,656,225.27元,2011年归属于母公司所有者的净利润13,946,538.91元(上述数据已经北京永拓审计)

12、西班牙甘达拉公司及其子公司

(2)洛阳正方圆重矿机械检验技术有限责任公司

1、资产结构分析

6、报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

1、中信重工机械有限责任公司

(三)主要财务指标

作为重型机械制造企业,公司诸多产品或者组装件的体积和重量都非常大,并且运送的目的地往往距离公司较远、路况复杂,因此送达客户需求地进行组装的运输能力成为影响本公司经营的重要因素如果本公司未能及时、安全的将产品或半成品(部分产品为半成品需运输到现场安装)运输到客户矿山机械群指定地点,将可能影响产品生产工期,进而使本公司面临赔偿、罚款等各种可能的损失尽管本公司目前制定了相关制度,在实际经营中对运输问题也有足够的认识,采取了各种措施确保货物运输的安全性和及时性,并且本公司已开始着手设立海外基地解决海外重型件运输难的问题,但在实际运输过程中,不排除上述风险依然存在

目前,随着大连重工、中国一重、中国二重、北方重工、太原重机、上海重机和本公司等国内重型机械行业的主要企业规模不断扩大、服务领域不断扩展,这些企业与本公司相互之间直接竞争的产品领域有增加的趋势,行业竞争趋势将会加强同时,本公司目前出口业务增长迅速,在国际市场上本公司将直接面临美卓矿机、史密斯公司等国际知名大型公矿山机械安装司的激烈竞争如果不能很好的应对日渐激烈的市场竞争,将会对本公司的经营业绩和利润水平构成不利影响

(五)技术风险

根据本公司2009年年度股东大会决议,本公司2009年度提取法定公积金和任意盈余公积金后的剩余未分配利润留存在企业,不进行分配

上海证券交易所网址:

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1、产业政策变动风险

单位:元

截至招股意向书摘要签署日,本公司董事、监事、高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况,亦未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资

一、本次发行募集资金规模及投向

本公司及部分子公司目前享受国家多个税收优惠政策,包括企业所得税、技术转让、技术开发营业税的减免或退税等本公司及子公司中重自动化、矿研院经河南省科学技术厅、财政厅、国家税务矿山机械冲击破局、地方税务局联合发布的《关于认定河南省2008年度第一批高新技术企业的通知》(豫科2008[175]号)认定为高新技术企业,科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于河南省2011年第一、二批复审高新技术企业备案申请的复函》(国科火字[2012]013号)同意其作为高新技术企业备案;按照《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定,上述公司自2008年1月1日起,减按15%的税率缴纳企业所得税本公司子公司矿研院、成套院根据洛阳市地方税务局、科学技术委员会联合发布的《关于转发的通知》(豫洛地税转[2000]55号),享受免征技术转让、技术开发营业税的优惠政策如果未来上述税收优惠政策取消或变动,或者本公司无法继续获得该种优惠,将对本公司的经营业绩造成影响

单位:元

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第五节 风险因素和其他重矿山机械弹簧要事项

报告期内,本公司建材设备类产品的营业收入占本公司主营业务收入的比例分别为36.75%、34.81%和21.66%,建材设备类产品收入在主营业务收入中所占比重较大目前本公司正在积极拓宽产品领域,在矿山机械行业等其他市场领域取得了较大的进展,同时随着本公司18,500吨油压机为核心的“新重机工程”系列技术改造项目的建成投产,未来本公司服务的行业领域将会进一步拓宽尽管本公司对建材行业的依赖程度在未来将会有所降低,但短期内建材设备类产品对本公司主营业务的贡献比重仍然较大,仍存在一定程度的主营业务收入结构相对集中的风险

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截至2010年12月31日,中信集团合并总资产253,905,748万元,归属于母公司股东的净资产172,505,44万元,2010年度归属于母公司股东的净利润33,350,74万元(上述数据吉林矿山机械已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计)

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第四节 募集资金运用

此外,截至重组分立改制基准日,中信重机为洛轴集团在洛阳市商业银行涧西支行和吉利农村信用社的贷款提供担保对于洛阳市商业银行涧西支行和吉利农村信用社的债权,由于洛阳市政府从2005年至2010年间多次召开协调会解决该等担保责任,其已同意化解中信重机对洛轴集团的担保风险,中信重机承担上述担保责任的风险较小,发行人承担该担保责任的风险更小,且由于该两家债权人的债权金额较小(合计1,850万元),故而,该等债务不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响,亦不会构成本次发行上市的障碍

二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

2012年6月14日

最近三年,本公司的流动比率、速动比率、资产新泰矿山机械负债率如下:

公司实际控制人中信集团有限成立于1982年9月15日(工商登记成立日),公司类型为有限责任公司(国有独资),注册资本为18,370,263万元,住所为北京市朝阳区新源南路6号,法定代表人为常振明中信集团有限是根据财政部批准的改制方案由中信集团整体改制变更的国有独资公司,承继了中信集团全部业务及资产,由财政部代表国务院履行出资人职责

13、宁夏京信节能环保有限公司

截至2011年12月31日,该公司总资产47,330,040.51元,归属于母公司的净资产18,441,673.87元,2011年归属于母公司所有者的净利润-2,428,359.98元(上述数据已经北京永拓审计)

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