当前位置： 矿山机械设备 > 设备发展 > 三董事会意见经公司董事会认真审议
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-95.78%
财务状况:截止2011年底,总资产49,206.43万元;净资产15,119.51万元,资产负债率69.18%;2011年实现主营业务收入98,573.29万元,净利润-1,103.82万元
经公司董事会认真审议,认为被担保方均为公司的子公司,均具有足够偿还债务的能力,公司能控制其经营和财务,不存在担保风险,也不会损害公司及全体股东的利益,同意为其提供担保
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53号)的有关规定,唐山三友化工股份有限公司(以下简称“三友化工”、“公司”或“本公司”)编制了2011年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》本专项说明仅供本公司2011年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途
其他
(2)实际情况
1,745.02
-69,578.83
340
项目
粘胶短纤维
完成金额
917.07
30,000
20,000
计划金额
310
出租
五、审议博山矿山机械程序
唐山三友碱业(集团)有限公司
1-6月
st吉纤(吉林化纤)
3、在提出本意见前,未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为
15088.00
法定代表人:李瑞新
预测数
9,969
五、盈利预测补偿机制
851.22
“根据京都天华出具的京都天华专字(2010)第1533号和京都天华专字(2010)第1535号《盈利预测审核报告》,兴达化纤预计在2010年、2011年将分别实现归属母公司股东净利润11,194.90万元和14,066.90万元,远达纤维预计在2010年、2011年分别实现净利润-297.09万元和3,864.82万元
三、定价政策和定价依据
35,392.96
127,388.59
244,637.54
本公司对兴达化纤、东光浆粕和远达纤维的盈利预测是综合以往已知经验和数据、基于粘胶短纤行业固有的周期性进行的,但由于出现金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等不可预知因素,造成2011年粘胶短纤山东矿山机械厂技工学校行业固有周期性被打破,出现全行业大幅亏损局面,导致兴达化纤、东光浆粕和远达纤维2011年实现净利润未达到盈利预测的预期
2010年度
唐山三友矿山有限公司
母公司
市场价
103.39%
唐山三友碱业(集团)有限公司
财务状况:截止2011年底,总资产104,792万元;净资产48,705万元,资产负债率53.53%;2011年实现主营业务收入69,217万元,净利润4,925万元
5,700
一、审议通过了《2011年度监事会工作报告》同意票3票,反对票0票,弃权票0票
181.68
-7,306.32
我们在本次重组《独立财务顾问报告补充意见(二)》中对化纤行业的周期性及其被打破的可能性进行了分析和提示,具体情况如下:
110,205.38
公司控股子公司唐山三友盐化有限公司与河北长芦大清河盐化集团有限公司签订《合作协议》,大清河盐化公司提供地上建筑物、构筑物用于三友盐化公司吉林矿山机械经营原盐生产和销售业务,同时为三友盐化公司的生产经营提供相关的配套服务,三友盐化公司每生产1吨原盐支付大清河盐化公司8.44元的合作经营费用
-1,103.82
完成金额
14,300
“基于上述原因,化纤行业出现周期性变化存在必然性,并且预计该周期性将在未来较长时间内持续存在但随着化纤行业产能扩张,行业周期有可能缩短或延长,同时也不排除金融危机等严重影响宏观经济的突发事件的出现,使化纤行业周期性被打破的可能性本次重组在对标的资产进行盈利预测,以及采用收益法对标的资产进行资产评估时,对标的资产未来盈利的预测均建立在对以往化纤行业周期性分析的基础之上,若未来化纤行业现有的周期性被打破,则可能出现标的资产未来实际盈利与预测产生较大差异建永矿山机械设备厂的情况对于该风险本公司在《重大资产重组报告书》“重大事项提示”和“第十四节 本次交易的风险因素”中的“化纤行业周期性被打破的风险”部分进行了风险提示”
注册地:青海省海西州
176,875
我们在本次重组《重大资产重组报告书》“重大事项提示”和“第十四节本次交易的风险因素”中对化纤业务经营风险、化纤行业周期性被打破的风险、远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险,以及由上述风险引发的盈利预测风险进行了重点分析和提示,具体情况如下:
法定代表人:王俊成
16,207.20
被担保单位
本公司持股比例:93.34%
6、2010年7月29日,三友化工第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的预案》等议案
冷凝水
公司名称大连矿山机械厂:青海五彩碱业有限公司
-22.47%
2、一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面真实地反映出公司2012年第一季度的经营管理和财务状况等事项;
法定代表人:王春生
2012年计划金额
关于为子公司提供担保的公告
10,045.23
经营范围:主要从事原盐、加碘精制盐、盐化工业品的生产
流动资金周转
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
2011年完成金额
七、结论
五届三次监事会决议公告
纯碱
四、交易目的和交易对上市公司的影响
4、补偿的实施
(一)唐山三友碱业(集团)有限公司
7125
10018
2011年度
(四)河北长芦大清河盐化集团有限公司
16,774.02
预测数
流动资金周转及项目建设
26,矿山机械设备价格表872.03
29,187.12
支付合作收益
2009年,随着国内经济形势的好转,我国化纤行业整体供求格局得到了明显改善,大部分产品在2009年3月中旬后出现明显上涨2009年,兴达化纤实现净利润10,951.73万元
主营业务:混合甲基环硅氧烷
唐山三友化工股份有限公司
成本加合理利润
2011年
注册资本:159,265万元
单位:万元
评估预测净利润
二、关联方介绍和关联关系
2012年4月26日
(11)本公司预测子公司远达纤维公司能够在2011年如期投产;
6,407
本次盈利预测是根据现有资料和已知情况,对兴达化纤、远达纤维所处行业、业务发展、已签订合同执行情况等进行判断和预测的基础上编制而成的,但所依据的各种假设具有不确定性因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则,对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计,但由于盈沈阳矿山机械利预测基于众多对未来的假设,其中某些重要假设的在未来能否实现存在不确定性,可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况,请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立判断”
38,200
(一)氯碱公司
2、2011年度盈利预测数与净利润实现数主要项目比较
781.90
2、环境保护政策风险
2011年2月14日,三友集团持有的兴达化纤53.97%股权过户至三友化工的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕同时,碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权过户至三友化工的工商登记变更手续也已在唐山市工商行政管理局办理完毕,并核发了新的《企业法人营业执照》(注册号:00094)
(一)粘胶短纤行业周期性被打破,行业整体大幅下滑
流动资金周转及项目建设
194.87
2,217.21
618.14
(7)本公司组织结构及经营活动、预计产品结济宁矿山机械构及生产能力无重大变化;
4、盈利预测风险
唐山三友矿山有限公司供纯碱生产用石灰石矿资源品位和开采能力能满足公司生产要求
2、独立董事的独立意见
实现数
电
1、五届四次董事会会议决议;
上市公司
关联方
经营范围:主要从事制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售等业务
直流水
141,422.86
监事会认为,公司对2011年度各项资产损失的处置,符合公司实际情况,符合《企业会计制度》、相关《企业会计准则》及其它有关规定,程序合法,依据充分
上述事项已经公司五届四次董事会审议通过,尚需提交年度股东大会审议批准
唐山三友集团有限公司
唐山三友碱业(集团)有限公司
若本次交易未能在2010年度完成,则2012年以后各年度预测净利润为《资产评估报告》中该年度兴达化纤母公司净利润与东光矿山机械厂家浆粕净利润的合计数
注册资本:11,104万元
远达纤维
公司无逾期担保
17,338.78
-1,642.32
单位:万元
实现数
软水
1450
2,473.04
2010年
根据国家统计局数据,2010年1-5月,我国规模以上1,935家化学纤维制造企业,实现利润额为80.66亿元,累计同比增长200.08%2010年1-6月,兴达化纤实现净利润5,974.24万元2010年上半年,我国化纤行业处于景气上升的过程中,但是化纤产品销售价格下降、原材料价格上涨的风险仍然存在”
本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中盈利预测风险进行了如下披露:
三、审议通过了《2011年年度报告正文及摘要》同意票9票,反对票0票,弃权票0票
三、董事会意见
16,481.97
普纤浆
1,597.98
1,387.34
本公司间接持股比例:100%,是兴达化纤的全资子公司
11,177.27
(8)本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动;矿山机械企业
预测数
其他
1、公司2012年一季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
-
2、独立董事的独立意见:公司预计的2012年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的,是必要的、有利的上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则,交易定价公允、合理,充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形同意将本项关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议,关联董事及关联股东应就该议案进行表决时回避
402.49
577.68
1、公司2011年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
8、2010年8月16日,三友辽宁矿山机械化工召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)及摘要的议案》等相关议案
2011年净利润(万元)
证券代码: 证券简称:三友化工 公告编号:临2011-015号
主营业务:烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售
本公司持股比例:100%
本公司持股比例:95.29%,其余股份由氯碱公司持有
1117.65
监事会对公司2012年一季报全文及正文出具了书面审核意见:
二十九、2011年年度股东大会召开事宜将另行公告
唐山三友化工股份有限公司董事会
唐山三友化工股份有限公司
3、2010年7月26日,河北省国资委出具《关于唐山三友集团有限公司与唐山三友化工股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》(冀红星矿山机械国资发产权股权[2010]97号),通过对本次重组方案的预审核
2、根据市场变化,合理控制内外销比例,内外销统筹兼顾,以外销促进内销,以内销提高市场驾驭力,实现公司利益最大化
5720
(1)风险披露情况
585
0
13,145.30
特此公告
14,839.97
公司名称:唐山三友集团兴达化纤有限公司
8,671
法定代表人:么志义
主营业务:制造销售化纤浆粕造纸浆粕机械加工纸制品
票据担保
172
四、审议通过了《关于2011年度各项资产处置损失的汇报》同意票3票,反对票0票,弃权票0票
注册资本:23,893.80万元
土地
10,385.72
(一)《重大资产重组报告书》中对相关风险的分析和提示
10,882
2、独立董事的独立意见
520
本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中对化纤行业周期性被打破的风险进行了如下披露:
3,864.93
说明:进行盈利预测时,公司根据普纤浆市场与金山矿山机械厂粘胶短纤市场历史价格变动趋势的关系,预测浆粕市场变动之后粘胶市场1-2月,价格随粘胶市场的变化而波动,预测2011年普纤浆平均采购单价10,662.39元/吨,木浆平均采购单价1,600.00美元/吨2011年浆粕实际市场价格与粘胶市场同步呈大幅震荡走势,但受短绒等原料高成本支撑,整体波动幅度低于粘胶由于粘胶产品市场的周期性被打破,导致浆粕产品及原料大幅波动,同时受国家货币紧缩政策的影响,小企业融资难度加大,各原料厂家纷纷停产、限产,使原料采购难度加大,致使采购成本大幅攀升,2011年棉浆、木浆、竹浆不含税采购价格分别较预测上涨2,046元/吨、1,947元/吨、1,411元/吨,造成粘胶短纤维实际主营业务成本大于预测
实现净利润
法定代表人:陈炳谦
465
注:新乡化纤净利润主要来新疆矿山机械自于粘胶长丝
2010年
三友集团、碱业集团均承诺设立专用账户存储上述盈利预测补偿专项资金,并与本次重组独立财务顾问签订《专用账户监管协议》,约定该专项资金只能用于本次重组盈利预测补偿,只有在《盈利预测补偿协议》约定的补偿条件未出现或补偿已实施完毕后,该专用账户中的余款才可用于其它用途
唐山三友实业有限责任公司
63413
普纤浆
1855
子公司
17,991.08
原煤
2011年度
2、2010年7月19日,三友化工第四届董事会第十一次会议前,三名独立董事审阅了公司关于本次发行股份购买资产的相关议案,并同意提交董事会审议
粘胶短纤维
15.68
90
-2,964.70
-101,255.84
本公司在本次重组《重大资产重组报告书》中对化纤业务经营风险进行了如下披露:
2011年完成金额
2012年4月26日
除对子公司担保外,无对外担保
但由于金融危漓江矿山机械厂机的持续冲击、国家持续性宏观调控措施和欧洲主权债务危机等不可预知因素的影响,粘胶短纤行业原有周期性被打破,2011年度出现全行业大幅亏损,导致兴达化纤业绩未达到盈利预测根据兴达化纤编制的2010、2011年度盈利预测报告和京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字(2010)第1535号《盈利预测审核报告》,2011年度兴达化纤及其控股子公司唐山三友集团东光浆粕有限责任公司(以下简称“东光浆粕”)、远达纤维预测净利润合计为14,839.87万元本次重组标的资产中兴达化纤本体和全资子公司东光浆粕公司采用收益法评估,根据中和资产评估有限公司中和评报字(2010)第v2042号《资产评估报告书》,2011年兴达化纤母公司预测净利润为8,671万元,兴达化纤全资子公司东光浆粕净利润预测为2,211万元,二者合矿山机械销售计盈利预测数为10,882万根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》,2011年度兴达化纤及其控股子公司东光浆粕、远达纤维实际净利润合计为-3,334.38万元,未达到盈利预测的预期2010年和2011年标的资产盈利预测及实现具体情况如下:
-35.07%
原盐
合计
2012年4月24日
公司名称
本协议所述实际净利润为该年度兴达化纤母公司扣除非经常性损益后的净利润(不含对其子公司的长期股权投资收益)与东光浆粕该年度扣除非经常性损益后的净利润的合计数
100.58%
注册地:唐山市南堡开发区
-3,092.19
2012年4月26日
32%烧碱
新乡化纤
2,211
《重大资产重组报告书》中对三友化工在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想,可能影响三友化工以及兴达化纤的发展方向和盈利前景的风险进行了提示本次重组完成后,公司整矿山机械绞车体运行情况良好,业务整合进展顺利,循环经济效益,提升了公司持续盈利能力和抗风险能力,未出现业务整合风险
公司与其他关联方之间所进行的交易都是按市场价格进行结算,无损公司利益
四、独立董事意见
(3)本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化;
399,455.84
由于出现金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等无法事先获知的原因,导致粘胶短纤市场需求和产品价格持续下降,粘胶短纤行业陷入全行业大幅亏损局面,公司面临的经济环境和粘胶短纤行业的市场状况发生了剧烈变化同时,由于粘胶产品市场的周期性被打破,加之受国家货币紧缩政策的影响各原料厂家纷纷停产、限产,导致浆粕等原材料市场价格大幅波动,公司采购成本大幅攀升,德国矿山机械盈利无法达到预期综上所述,由于无法事先获知因素的影响,公司面临的经济环境、市场状况和原材料供应价格均发生了重大变化,盈利预测的假设和前提没有达成,造成实际利润情况与盈利预测发生较大差距
342,791.84
105,981.22
流动资金周转及项目建设
1、五届四次董事会决议;
1,395.42
2010年
2011年度
注册地址:河北省唐山市南堡开发区
40,000
(3)主营业务成本预测
若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润小于预测净利润,则该年度提取金额为[(预测净利润-实际净利润)×53.97%],若该年度现金分红所得款项小于该金额,则将该年度现金分红所得款项全部提取
(三)唐山三友实业有限责任公司
随着人民生活水平的提高,绿色、天然、功能性成为未来纺织品消费的主流趋势,粘胶纤维的环保云南矿山机械设备性、舒适性、功能性、安全性将更适应市场需求,公司主要生产的差别化、功能化粘胶短纤未来市场空间更加广阔根据2010年6月开始实施的《粘胶纤维行业准入条件》,年产2万吨及以下粘胶短纤维生产线将逐渐淘汰,行业集中度将越来越高,公司凭借产品结构合理、产品差别化率较高、市场布局优良等优势,将在市场竞争中处于有利地位
7-12月
797.00
2011年
(七)东光浆粕公司
2012年为子公司新增担保明细如下:
三友集团每年度的具体提取方式为:
三、2011年盈利预测未完成的原因
四、关于化纤行业相关风险提示
特此公告
三季度
-
124,046.74
关联方
预测数
由于无法事先获知因素的影响,公司面临的经济环境、市场状况和原材料供应价格均发生了重大变化,盈利预测的假设条件未达成,导致2011年实际经营结果与盈矿山机械动画利预测结果出现差异
特此公告
-33.32
3、补偿的条件和金额
计划金额
预测数
经与会监事认真审议,通过了以下各项议案:
2010年度
五、审议通过了《关于在公司领薪的监事考核情况的议案》同意票3票,反对票0票,弃权票0票
无逾期担保
(9)本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化;
49825
流动资金周转及项目建设
本次担保金额:15.99亿元人民币
3、优化市场布局,并探索新的营销模式,开拓市场空白点
元明粉
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权
设备清洗
10,882
注册资本:50,969.33万元
原煤
小 计
项目
说明:2011年远达纤维公司投产,进行盈利预测时预计粘胶短纤维产量较2010年增加6.80万吨,需使连云港矿山机械厂用普纤浆9.98万吨,在计算合并营业收入时给予抵消2011年,由于粘胶短纤需求低迷、价格下降,销售收入未达到预测额
特此公告
7、2010年8月15日,三友化工与三友集团、碱业集团签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》
唐山三友碱业(集团)有限公司
-29,397.46
(三)《重大资产重组报告书》中对其他风险的分析和提示
产品价格的持续下降导致粘胶短纤行业利润同比大幅下滑,出现全行业严重亏损的局面根据上市公司年报和业绩快报,2011年粘胶短纤行业主要上市公司净利润和增减情况如下:
实现数
单位:元/吨
39510
(二)硅业公司
12,102.63
-1,492.89
18290
272,063.88
唐山三友化工股份有限公司董事会
1、资产过户情况
唐山三友碱业(集团)有限公司
该年度预测净利润
10,000
138.76%
3、在提出本意见前,未发现参与年报编制和矿山机械设备价格审议的人员有违反保密规定的行为
100,700
25850
9,969
电
11,045.83
若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润小于预测净利润,则该年度提取金额为[(预测净利润-实际净利润)×6.16%],若该年度现金分红所得款项小于该金额,则将该年度现金分红所得款项全部提取
2011年
与公司的关联关系:为公司母公司的控股股东
公司于2008年9月8日与唐山三友矿山有限公司签署《石灰石购销原则性协议》,以市场价格采购石灰石本协议为长期协议,任何一方要终止本协议,应在每年12月31日之前向对方发出终止本协议的书面通知,则本协议在当年12月31日终止,否则本协议一直有效
10,662.39
河北长芦大清河盐化集团有限公司
30.86
1099.57
东光浆粕净利润
4172.6
2011年计划金额
11,394
348,998.19
1613.7
1044.86
监事会对公司2011年年度报告及摘要出具了书面河北矿山机械厂审核意见:
计划金额
主营业务:粘胶短纤的生产和销售
唐山三友化工股份有限公司关于2012年度日常关联交易预计情况的公告
项 目
本公司持股比例:100%
2010年
2011年
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
主营业务:原盐的生产和销售
20,000
见注
1,740.18
与公司的关联关系:同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形
(一)重大资产重组方案简介
被担保人名称:唐山三友氯碱有限责任公司、唐山三友热电有限责任公司、唐山三友硅业有限责任公司、唐山三友集团兴达化纤有限公司、唐山三友盐化有限公司、青海五彩碱业有限公司、唐山三友集团东光浆粕有限责任公司
17,373.09
2011年度公司实现净利润超过预期主要是由于事先无法预知因素造成纯碱市场发生重大变化造成的2011年随着全国保障唐山矿山机械设备房建设项目的全面推进,纯碱市场需求上升,同时火电装机容量增速不足、煤价高企、旱情蔓延等综合效应的叠加令我国“电荒”形势严峻,造成国内大部分纯碱生产企业开工率偏低,导致纯碱市场供求关系发生重大变化,纯碱市场价格涨幅最高超过20%三友化工凭借其循环经济优势,受“电荒”影响较小,抓住市场机遇实现超额利润
(二)唐山三友矿山有限公司
2012年计划金额
2、实际净利润的确定
1228
注册地址:河北省唐山市南堡开发区
(五)盐化公司
8,816.92
2,084.92
-297.09
特此公告
12051
如果本协议第三条所约定的补偿条件出现,则三友化工应在本次交易完成后的第三个会计年度审计报告以及盈利专项审核意见出具后的五个工作日内向三友集团和碱业集团作出书面通知三友集团和碱业集团应在三友化工该年洛阳矿山机械厂度的年度报告披露后十五个工作日内将补偿款以现金方式支付至三友化工指定的银行账户
湖北金环
1,114.32
盐酸
(2)实际情况
2012年4月26日
11,747.82
公司名称
(三)热电公司
财务状况:截止2011年底,资产总额223,478万元,净资产99,782万元,资产负债率55.35%2011年实现主营业务收入247,236万元,净利润10,267万元2012年非公开增发注资完成后,注册资本变更为69,964.04万元,资产负债率变为47.33%
165.75%
单位:万元
实现数
-7,028.01
2011年度报告摘要详见4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://)
“本次交易完成后,三友化工将通过控股兴达化纤进入粘胶短纤维生产领域粘胶短纤维行业是一个市场化程度充分的行业,市场销售价格和原材料采购价格波动较大,存在价格波动风险,在供求力量的作用下矿山机械设备及配件,呈现出较强的周期性
32%烧碱(折百)
唐山三友化工股份有限公司召开五届三次监事会的通知于2012年4月14日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出,本次会议于2012年4月24日在三友宾馆会议室以现场会议的方式召开应出席监事3人,亲自出席监事3人,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效
备考盈利预测净利润
13179
注册地:唐山市南堡开发区
三友化工
9,000
一、担保情况概述
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;
注册地:河北沧州
402,125.46
本公司及重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测依据的相关假设和前提如下:
六、备查文件目录
盈利预测数
.05
预测数
28,500
七、备查文件目录小型矿山机械:
原煤
注册资本:10,000.00万元
硅业公司
唐山三友化工股份有限公司董事会
(2)实际情况
六、公司2012年应对粘胶短纤行业变化的措施
121,532.52
流动资金周转及项目建设
2012年
(12)无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响
285.85
(1)本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化;
法定代表人:王志坤
公司与碱业公司于2008年4月18日分别签订水、电、蒸汽关联交易协议
用途
兴达化纤母公司净利润
1455
注册地:唐山市南堡开发区
东光浆粕
150
油料等
实现数
二、被担保人基本情况
单位:人民币万元
实现数
注册地:唐山市南堡开发区
本公司持股比例:95%
二、审议通过了《2011年度总经理工作报告》同意票9票,反对票0票,弃权票0票
(10)本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化;
259,728.60
市场价
法定代表人盛达矿山机械:于得友
实现净利润
主营业务:火力发电、热力生产
由于金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等因素的影响,化纤行业周期性被打破,导致标的资产2011年实际盈利与盈利预测产生了较大差异
(6)本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定;
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
“本次标的资产中,远达纤维由兴达化纤与碱业集团共同出资设立,本次重组完成后远达纤维将成为本公司全资控股的子公司远达纤维成立于2009年9月,以生产粘胶短纤维为公司主营业务方向远达纤维资金状况和未来盈利能力良好,不存在影响其持续经营能力的状况,但目前远达纤维8万吨/年差别化粘胶短纤维项目仍处于建设期,该项目能否按计划完成建设施工仍存在不确定江西恒昌矿山机械设备制造有限公司性由于化纤行业的周期性存在被金融危机等严重影响宏观经济的突发性事件打破的可能性,项目建成投产后能否按照预测实现盈利也存在不确定性因此远达纤维在建项目存在无法按时建成并达产达效的风险”
经过2010年的调整,2011年粘胶短纤行业由于金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等因素,出现了产品价格持续下降和原材料价格上涨超过预期的情况由于化纤业务经营风险的出现,导致粘胶短纤行业全行业陷入大幅亏损局面,也导致兴达化纤发生亏损
关联方
2011年2月17日,三友化工收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明,三友化工向三友集团发行102,345,660股股份、向碱业集团发行18,098,665股股份相关证券登记手续已办理完毕
110.70
285.48
st海龙河南矿山机械(山东海龙)
2772
普纤浆
唐山三友矿山有限公司拥有石灰石矿开采权,所产矿石品位较高,公司以市场价格从其购买产品,无损公司利益
11、2010年9月13日,三友化工召开2010年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于及摘要》、《关于提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案
2、化纤行业周期性被打破的风险
(三)重大资产重组事项的实施情况
56,875
注册资本:65,000.00万元(截止2011年底)
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
公司在最近两年将采取以下措施积极应对粘胶短纤行业的变化:
2,221.63
四中安矿山机械季度
蒸汽
2011年
1-6月
唐山三友碱业(集团)有限公司
购货名称
单位:万元
财务状况:截止2011年底,总资产116,448万元;净资产76,886万元,资产负债率33.98%;2011年实现主营业务收入10万元,净利润-707万元
关联方
经与会董事认真审议,通过了以下各项议案:
若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润大于预测净利润,则该年度提取金额为[该年度现金分红所得款项×10%]
22.29%
二、审议通过了《2011年年度报告正文及摘要》,并提请年度股东大会审议同意票3票,反对票0票,弃权票0票
9,364.10
注册地:河北省乐亭县大清河
法定代表人:张建敏
660
唐山三友碱业(集团)有限公司
11.22%
150.43
本公司以发行股份购买资产的方式,分别向唐山三友集团有限公司(以下简称“三友集团”)、唐山三友碱业(集团)有限公司(以下简称“建永矿山机械设备厂碱业集团”)发行股份,购买截至2010年6月30日三友集团持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司(以下简称“兴达化纤”)53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权及碱业集团持有的唐山三友远达纤维有限公司(以下简称“远达纤维”)20%股权本次重大资产重组完成后,兴达化纤、远达纤维成为三友化工的全资控股子公司
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任
粘胶短纤维
二季度
4、加强莫代尔、阻燃纤维等新产品市场开发和客户维护工作,进一步提升公司产品的市场竞争力
118.4
2010年度
财务状况:截止2011年底,资产总额137,295万元,净资产51,609万元,资产负债率62.42%2011年度实现主营业务收入57,639万元,净利润125万新疆正大矿山机械设备制造有限公司元
单位:万元
2008年全球金融危机对我国纺织业产生了较大的冲击,下游企业对粘胶纤维的需求急剧萎缩,导致产品价格下滑、销售不畅,化纤行业出现整体性亏损2008年,兴达化纤净利润为-9,134.59万元
公司名称:唐山三友热电有限责任公司
兴达化纤和远达纤维主要产品为粘胶短纤维及其副产品元明粉,东光浆粕主要产品为生产粘胶短纤维所需的原材料普纤浆,产品单价的预测及实现情况如下:
说明:公司按照行业固有周期性对粘胶短纤价格走势进行了预测,预计经过2010年的调整,2011年粘胶行业将呈现震荡上扬的局面,达到行业景气周期的顶峰,内外销平均价格可达到17,991.08元/吨但由于受金融危机、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等不可预知因素的影响,粘胶行业周期性被打破,矿山机械企业2011年粘胶短纤价格持续下降,由最高由28,500元/吨降至最低15,400元/吨
合计
实现净利润占备考盈利预测比例
(六)青海五彩碱业
-792.61%
9、2010年8月17日,三友化工发布召开三友化工2010年第一次临时股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易相关事项
根据《资产评估报告》,兴达化纤、东光浆粕2010年—2012年净利润预测数如下:
(五)唐山三友集团有限公司
4、2010年7月28日,三友化工与三友集团、碱业集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》
在全行业严重亏损的背景下,兴达化纤及其控股子公司东光浆粕、远达纤维的盈利能力自二季度开始出现快速下滑,分季度净利润实际完成情况如下:
材料
404.46
与公司的关联关系:同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形
母公司
2010年度
元明粉
单位:万元矿山机械设备代理
若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润大于预测净利润,则该年度提取金额为[该年度现金分红所得款项×10%]
-51.15%
8,671
136.49
关于盈利预测实现情况的公告
与公司的关联关系:同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形
1677.37
在本次交易完成后的三个会计年度内(含交易完成当年),三友化工在进行年度审计的同时,应聘请具备相关资质的审计机构对该年度实际净利润数及该年度实际净利润数与《资产评估报告》预测净利润的差异情况进行审核,出具专项审核意见(以下简称“盈利专项审核意见”)
351,397.08
2,158.12
11,262.33
1-6月
经营范围:化工产品制造、销售;石灰石、建筑装饰用石采选、销售;火力发电;蒸汽、热水生产和供应;道路货物运输(普通)
28061.75
1,578.90
盈利汇通矿山机械预测数
310
成本加合理利润
股票简称:三友化工 股票代码: 编号:临2012-014号
此议案尚需提交年度股东大会审议
唐山三友化工股份有限公司
合计
861.63
0
备考盈利预测净利润
1、利用公司产品质量优势,优化产品结构和客户结构,摆脱低端市场的竞争,开发优质潜在客户,占领高端客户,形成可持续发展
盈利预测数
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
2011年2月14日,碱业集团持有的远达纤维13.33%股权过户至三友化工的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕
唐山三友实业有限责任公司
13、2011年1月28日,三友集团及一致行动人取得《关于核准豁免唐山三友集团有限公司及一致行动新疆正大矿山机械设备制造有限公司人要约收购唐山三友化工股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2011]172号),核准豁免唐山三友集团有限公司及一致行动人因以资产认购三友化工本次发行股份而增持的120,444,325股股份,导致合计持有三友化工591,721,973股股份,约占三友化工总股本的55.84%而应履行的要约收购义务
2011年
(5)本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化;
流动资金周转及项目建设
(2)实际情况
11,135.48
唐山三友碱业(集团)有限公司
2、发行股份实施情况
25,623.37
截止2011年底担保金额
我们认为,公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,担保的程序合法、有效,并及时履行了相关的信息披露义务,没有损害公司、公司股东尤其是中小股股东的利益
1,425
计划金额
2010年度
11300.92
实现数
化纤行业作为基础原材料生产矿山机械群行业,原本呈现较强的周期性特征,但受金融危机、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机的持续影响,2011年粘胶短纤行业固有周期性被打破2004年,中国化纤工业协会总结和研究了1975年—2004年30年间中国化纤工业总产值增长率变化的规律,提出了行业运行具有周期性的运转规律,正常情况下每3-4 年一个行业周期从最近十年行业市场走势中看出,2000年-2003年、2004-2007 年粘胶纤维行业完成了两个从低谷到高峰的市场周期过程2008 年粘胶纤维行业受低谷期和金融危机共同影响,行业盈利能力急速下降,出现全行业亏损2009 年金融危机影响减弱后,粘胶纤维价格超跌反弹按照固有的行业周期性预测,2010年和2011年粘胶纤维行业应进入高峰期,但由于金融危机尚未完全结束,加之国家实施持续性宏观调控政策和节能矿山机械欧洲主权债务危机的影响,导致2011年粘胶短纤价格不断下滑,行业周期性被打破,出现全行业亏损局面1997年—2011年,粘胶纤维行业上市公司平均主营业务毛利波动情况如下:
法定代表人:曾宪果
市场价
2011年
本公司持股比例:51%
石灰石
注册地址:河北省唐山市古冶区赵各庄西
307,769.64
东光浆粕
2011年度
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
297,018.67
单位:人民币万元
故基于上述因素,兴达化纤母公司、东光浆粕及远达纤维2011年度实现净利润数未达到盈利预测,是基于经济环境出现剧烈变化,是公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因
市场价
鉴于化纤行业固有周期性被打破,则可能出现标矿山机械销售的资产未来实际盈利与预测产生较大差异的情况,我们在《重大资产重组报告书》和《独立财务顾问报告》中对相关风险进行了重点提示和分析
4,278
实现数
东光浆粕
如果三友集团和碱业集团在三友化工该年度的年度报告披露后十五个工作日内没有根据本补偿协议的约定及时向三友化工足额支付相关补偿款,则在三友化工该年度的年度报告披露后十六个工作日起,至三友集团和碱业集团实际履行完毕补偿责任之日止的期间,三友集团和碱业集团应按照同期银行贷款利率向三友化工支付补偿款迟延利息
唐山三友集团有限公司
兴达化纤
来源:中国化纤信息网
法定代表人:董神元
碱业集团补偿金额 = (三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数)×6.16%
290.00
公司名称:唐山三友盐济宁矿山机械化有限公司
远达纤维
远达纤维已按计划完成了建设施工并投产,但由于公司面临的经济环境发生不可事先预知的变化,导致远达纤维没有按照预测实现盈利
14,769.40
法定代表人:周金柱
五彩碱业
唐山三友化工股份有限公司
六、审议通过了《2012年一季报全文及正文》同意票3票,反对票0票,弃权票0票
股票简称:三友化工 股票代码: 编号:临2012-012号
注:2011年9月26日,公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意公司为五彩碱业14亿元银行贷款提供担保此决议尚在有效期内,担保额度剩余11亿元,为避免重复审议,此次不再提交董事会审议
1452.50
10、2010年9月3日,河北省国资委出具了《关于对唐山三友集团有限公司与唐山三友化工股份有限公司进行资产重组实施方案的小型矿山机械批复》(冀国资发改革改组[2010]116号),通过对本次重组方案的正式审核
7-12月
实现净利润占盈利预测比例
293.03
办公大楼
重要内容提示:
10,008.56
7914.57
-3,092.19
290.00
35,557.20
0
2011年
(1)风险披露情况
240,791.84
861.63
2012年度
1、预测净利润
2012年新增担保限额
7-12月
312.45
(二)《盈利预测补偿协议》实施的保障措施
评估预测净利润
为支持子公司发展,保证项目顺利实施,根据子公司生产经营及项目建设资金的需求, 2012年公司计划在已有的为子公司担保额度基础上,拟对子公司提供融资担保15.99亿元其中新增贷款担保限额9.50亿元;贷款到期需继续办理担保的金额为5.92亿元;新增票据担保0.57亿元
(本文来源:中国证券报)
实现净利润
注:2010年度实现净利润是假设2010年度将兴达化纤、远达纤维纳入合并范围情况下公司实现的合并净利润
本公司在本次重组《青岛矿山机械厂重大资产重组报告书》中对远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险进行了如下披露:
注册资本:11,000.00万元
公司所需油料是生产经营的辅助材料,品种多而单一品种需求量少,为节约采购和管理成本,公司以市场价格从唐山三友实业有限责任公司采购,无损公司利益
关联方
2011年
168
一季度
-272.19%
1、化纤业务经营风险
蒸汽
2010年度
河北长芦大清河盐化集团有限公司
公司名称:唐山三友氯碱有限责任公司
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任
1、董事会表决情况和关联董事回避情况:公司五届四次董事会审议通过了《关于日常关联交易2012年预计及2011年完成情况的议案》,关联董事么郑州大洋矿山机械设备有限公司志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、李建渊先生回避本议案表决
58,666.53
二、盈利预测完成情况
本次重大资产重组的评估机构中和资产评估有限公司对兴达化纤和远达纤维均采用了成本法和收益法分别进行评估,并根据具体情况,兴达化纤采用收益法评估结果作为最终评估结果,远达纤维采用成本法评估结果作为最终评估结果根据中和资产评估有限公司中和评报字(2010)第v2042号《资产评估报告书》,2011年兴达化纤母公司预测净利润为8,671万元,兴达化纤全资子公司东光浆粕净利润预测为2,211万元,二者合计盈利预测数为10,882万为了充分保证上市公司及广大投资者的利益,三友化工与三友集团、碱业集团签署了《盈利预测补偿协议》,同时三友集团和碱业集团承诺自现金分红款中大型矿山机械提取盈利预测补偿专项资金,为《盈利预测补偿协议》的实施提供了进一步的保障本次重组盈利预测补偿机制详细情况如下:
11,394
576
2010年
10,771.61
证券代码: 证券简称:三友化工 公告编号:临2012-011号
注册资本:74,500.00万元
唐山三友实业有限责任公司
陡河管线
196.58
2,211
7125
实现净利润占盈利预测比例
注册资本:51,805.20万元(截止2011年底)
租赁
12、2011年1月28日,三友化工取得中国证监会《关于核准唐山三友化工股份有限公司向唐山三友集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]171号),核准三友化工向三友集团发行102,345,660股股份、向碱业集团发行18,098,665股股份购买相关资产
实现净利润
证券代码: 证券简称:三友化工 公告编号:临2011-013号
注册地址:河北省唐山市南堡开发区
流动资金周转及项目建设
氯碱公司
注大型矿山机械厂册资本:13,969万元
销货名称
三友集团补偿金额 = (三年预测净利润合计数 - 三年实际净利润合计数)×53.97%
石灰石
澳洋科技
(1)主营业务单价预测
0
唐山三友化工股份有限公司
设备清洗服务
预测归属于母公司股东净利润
-3,334.38
实现净利润占备考盈利预测比例
成本加合理利润、市场价
(4)本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化;
(一)盈利预测补偿协议的具体内容
合计
项目
经营范围:食用碱的销售,人行便道砖、粉煤灰三免砖、塑料填充母料生产、销售等业务
经营范围:工业投资,在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理
主营业务:纯碱的生产与销售
-148.37%
项目
注册资本:242,625万元
(四)兴达化纤
-2,270.73%
监事会认为,公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易昆明矿山机械设备所相关法律法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况,在企业管理全过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好地控制和防范作用公司治理和高管人员职责及控制机制能够有效运作,公司建立的决策和议事规则符合内部控制基本规范要求,内部监督和反馈系统基本健全、有效公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定,保证公司内部控制系统合理、完整、有效,保证公司规范、安全、顺畅的运行目前公司的内部控制体系基本是健全、有效的
公司名称:唐山三友集团东光浆粕有限责任公司
银行借款担保
唐山三友化工股份有限公司
(二)重大资产重组相关事项的审批核准程序
唐山三友碱业(集团)有限公司
888.97
同比增减德国矿山机械
329,392.94
截至2011年12月31日,公司累计对子公司担保额度为:176,875万元人民币(不包含本次担保额度),占最近一期末净资产的43.82%
通过本次重组,三友集团将旗下化纤业务全部置入本公司,与本公司原有的纯碱、氯碱业务实现优化组合,创建了“两碱一化”(纯碱、氯碱、化纤)的循环经济模式,进一步提高循环经济效益,提升了公司持续盈利能力和抗风险能力根据三友化工编制的2010、2011年度备考盈利预测报告和中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字[2010]第01242号盈利预测审核报告,2011年度三友化工预测归属于母公司净利润为35,392.96万元2011年,三友化工实际实现归属于母公司净利润58,666.53万元,盈利预测完成率165.75%,公司整体实现了盈利预测的预期2010年和2011年公司备考盈利预测及实现情况如下:
251,435.33
216,186.61
五届济南矿山机械厂四次董事会决议公告
七、审议通过了《关于公司内部控制规范实施工作方案》同意票3票,反对票0票,弃权票0票
财务状况:截止2011年底,总资产15023万元,净资产13013万元,资产负债率13.38%;2011年实现主营业务收入1330万元,利润总额720万元
1,425
该议案尚需提交年度股东大会审议
2011年度
计划金额
(1)风险披露情况
6,363.69
截至2011年12月31日,公司对外担保累计余额为0元(不包括对子公司的担保),为子公司担保余额为176,875万元,担保总额占公司2011年底经审计净资产的43.82%
16,041.82
热电公司
预测数
3、远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险
一、审议通过了《2011年度董事会工作报告》,并提请年度股东大会审议同意票9票,反对票0票,弃权票0票
本公司与唐山三友集团有限公司签订了《办公楼租赁协议书》,按照协议规定,本公司将1号海南矿山机械综合办公楼租赁给唐山三友集团有限公司做为办公使用,租金为310.00万元/年
49848.26
(1)风险披露情况
《重大资产重组报告书》中对公司面临的环境保护风险进行了提示本次重组完成后至今,国家对粘胶短纤维行业的环境保护政策未发生重大变化,兴达化纤及其控股子公司远达纤维、东光浆粕已按国家环境保护的有关法律法规的要求建设了配套的环保设施,制定了比较完善的控制污染物排放的制度和措施并严格执行,不存在环保费用大幅增加或因违反环保法规受到主管部门处罚的情形,未出现环境保护政策风险
兴达化纤
2012年
公司所在地唐山市南堡开发区,地理位置相对独立,该区电、蒸汽由公司控股股东独家提供,另外公司是由控股股东经资产重组剥离部分资产上市,原来为公司提供电湖南矿山机械厂、蒸汽和软水的设施均留在了唐山三友碱业(集团)有限公司公司投资建设了控股子公司唐山三友热电有限责任公司,但目前其产能不能满足公司生产经营的需要,因此关联交易的发生是维护公司正常生产经营所必需的从目前情况看,短时间内这种状况难以改变,关联交易还将在一定时间内持续下去公司从碱业公司购买蒸汽和软水是以成本加合理利润定价
2011年度
市场价
5、2010年7月29日,三友集团股东会审议通过《关于对所属子公司实施资产重组的议案》,并向碱业集团出具了《唐山三友集团有限公司关于同意唐山三友碱业(集团)有限公司向唐山三友化工股份有限公司出售资产的函》
5、为进一步降低采购成本,公司将密切关注上下游市场动态,拓宽采购渠道,并与主要供应商建立战略合作关辽宁矿山机械系,采取棉浆、木浆、竹浆、改性浆等多元化采购,从而起到价格制衡作用,减少原材料价格波动对公司业绩造成的不利影响,提升化纤业务盈利能力
项目
2012年计划金额
316,550.62
13814.07
财务状况:截止2011年底,总资产433,977万元;净资产112,647万元,资产负债率74.05%;2011年实现主营业务收入342,792万元,净利润-3,336万元2012年非公开增发注资完成后,注册资本变更为121,026.39万元,资产负债率变为65.35%
通过本次重组,三友集团将旗下化纤业务全部置入本公司,有利于避免同业竞争,降低关联交易比例,进一步提高公司循环经济效益,有利于提升公司持续盈利能力和抗风险能力根据三友化工编制的2010、2011年度备考盈利预测报告和中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字[2010]第01242号盈利预测审核报告,2011年度三友化工预矿山机械群测归属于母公司净利润为35,392.96万元2011年,三友化工实际实现归属于母公司净利润58,666.53万元,盈利预测完成率165.75%根据兴达化纤编制的2010、2011年度盈利预测报告和京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字(2010)第1535号《盈利预测审核报告》,2011年度兴达化纤及其控股子公司东光浆粕、远达纤维预测净利润合计为14,839.87万元,但由于金融危机持续影响、国家宏观调控政策和欧洲主权债务危机等管理层无法事先预知且事后无法控制的不利因素,导致兴达化纤、东光浆粕、远达纤维2011年度实现利润合计为-3,334.38万元,未达到预期公司管理层将积极应对未来行业变化,努力提升公司盈利能力,监督三友集团、碱业集团执行盈利预测补偿相关措施,保证广大投资者的利益
(二)《独立财务顾问报告》中对2015矿山机械设备展相关风险的分析和提示
610.83
碱业集团每年度的具体提取方式为:
预测数
(二)兴达化纤未达到盈利预测的具体原因
487.53
软水、直流水、循环水
(2)本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变;
兴达化纤
1、2010年7月2日,三友化工因筹划本次重组等事项,发布重大事项停牌公告,三友化工股票自2010年7月2日起连续停牌
-3,334.38
合计
105.5%
根据当前粘胶短纤维市场情况及未来走势必判断,预计兴达化纤及其子公司远达纤维、东光浆粕2012年合并可实现净利润为4283万元,2013年合并可实现净利润7774万元
-4,204.53
2010年
23,209.77
6,696.07
唐山三友碱业(集团)有限公司
565.47
640
如果兴达化纤在本次交易完成后的三个会计年度内(含交易完成当年),按照本协议第二条所确认的该三年实际净利润数的合计数小于按照本协议第一条所确认的该三年预测净成套矿山机械利润的合计数,则由三友集团、碱业集团按照本次交易前各自在兴达化纤中的持股比例进行补偿,补偿金额具体计算方式如下:
三、审议通过了《2011年度内部控制评价报告》同意票3票,反对票0票,弃权票0票
310
元明粉
5,000
2011年计划金额
唐山三友化工股份有限公司召开五届四次董事会的通知于2012年4月14日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出,本次会议于2012年4月24日在三友宾馆会议室以现场会议的方式召开应出席董事9人,亲自出席董事8人,独立董事崔宏因工作原因未能亲自出席会议,委托独立董事苏严代为表决,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效会议由公司董事长么志义先生主持,全体监事及部分高级管理人员列席了会议
198.29
六、重要关联交易协议签署情况
完成金额重型矿山机械有限公司
与公司的关联关系:本公司母公司预计2012年与公司发生的交易金额超过公司上年度末净资产的5%且超过3000万元
预测归属于母公司股东净利润
唐山三友实业有限责任公司
实现数
材料、油料
法定代表人:曾宪果
2011年
2642
三友集团、碱业集团同时承诺将在本次重组完成后三年(包括重组完成当年)的年度董事会和年度股东大会上提出三友化工分红方案,保证该三个年度三友化工以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度实现的年均可分配利润的百分之三十,并承诺在三友化工股东大会审议相关议案时投出赞成票
合计
140,939.78
2011年,受金融危机和国家宏观调控政策的持续影响,在国内通胀加剧、劳动力成本上升、国际纺织品订单向东南亚国家转移、国家货币政策收紧、各地频繁限电等各种不利因素的交织红星矿山机械厂影响下,我国纺织行业整体不景气尤其下半年,由于欧洲发生主权债务危机,造成国际市场需求大幅下降和人民币升值的双重不利因素,导致国内纺织企业减产、限产、停产现象普遍,部分企业倒闭,大部分纺织企业采用“快进快出”的策略,原材料采购不留库存,随用随买,加之2011年棉花价格大幅下跌,从而导致粘胶短纤市场需求持续低迷,粘胶短纤价格持续下跌,由28,500元/吨降至最低15,400元/吨2011年粘胶短纤价格走势图如下:
7,493.69
为了进一步保证盈利预测补偿资金的来源,三友集团、碱业集团均已作出如下承诺:在本次重组完成后三年内(包括重组完成当年),从三友集团、碱业集团自三友化工取得的现金分红款中提取盈利预测补偿专项资金
123,105.02
2011年
-5,828.15
“化纤行业出现周期性变矿山机械求购化存在必然性,并且预计该周期性将在未来较长时间内持续存在但随着化纤行业产能扩张,行业周期有可能缩短或延长,同时也不排除金融危机等严重影响宏观经济的突发事件的出现,使化纤行业周期性被打破的可能性本次重组在对标的资产进行盈利预测,以及采用收益法对标的资产进行资产评估时,对标的资产未来盈利的预测均建立在对以往化纤行业周期性分析的基础之上,若未来化纤行业现有的周期性被打破,则可能出现标的资产未来实际盈利与预测产生较大差异的情况,请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立判断”
282,362.63
2011年
-1,103.82
17,254.61
注册地址:河北省乐亭县大清河
预测数
公司名称:唐山三友硅业有限责任公司
(2)主营业务收入预测
281.63
唐山三友碱业(集团)有限公司
1、本郑州大洋矿山机械设备有限公司次收购后的业务整合风险
5600
盐化公司
2,129
-663.04
注册资本:260万元
1010.83
一、预计2012年全年日常关联交易的基本情况
合计
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