根据北京天健兴业资产评估有限公司提供的相

递延所得税资产61.2861.19-0.09-0.15

2、本次主要采用重置成本法进行评估

本次交易已经公司七届二十四次董事会及八届十次董事会会议审议通过公

日至 2015 年 3 月 31 日

序号项目

3)山东省蓬莱市方家沟地区金矿详查,探矿权证号

一、交易概述

—330 米标高,共有 13 个拐点圈定,有效期四年(2011 年 12 月 7 日至 2015 年

t,勘探面积 30.23 平方公里,有效期 2012 年 10

二○一三年十一月十二日

由

住所为: 蓬莱市北沟镇大史家村南

公司于2012 年11月11日召开了七届二十四次董事会会议审议并通过了公司

4)山东省蓬莱市大史家地区矿区金矿普查,探矿权证号

中茵集团始终坚持“强强联手、合作共赢”的合作经营模式,高度重视与商

(万元)

(三)交易对方与上市公司之间存在关联关系的说明

关联方 2:林芝重型矿山机械有限公司中茵投资有限公司

资产总额资产净额营业收入净利润

(一)经独立董事签字确认的独立董事意见

2012.11.8

为 50 万元, 其中李广武以货币出资 45 万元, 李广文以货币出资 5 万元,2010

具体情况详见 西藏中茵矿业投资有限公司拟收购蓬莱市玉斌矿山机械配件

勘探面积 10.7 平方公里,图幅号:j51e,有效期 2013 年 4 月 2 日至 2015

蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司营业执照编号:04451

(一)介绍本次交易的基本情况

区域内资源勘探,其核心资产为 1 个采矿权和 5 个探矿权

勘探面积 4.86 平方公里,图幅号:j51e,有效期 2012 年 4 月 11 日至 2014

金额单位:人民币万元

六、收购、出售矿业权的目的及对公司的影响

拉萨经济技

国籍:中国

将督促并协助玉斌公司加快资源勘探和获取探矿权矿山机械设备制造资源开采必要的项目审批、环

重要内容提示:

法定代表人: 王国强

漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

理、投资管理

2)山东省蓬莱市大夺沟矿区金矿详查,探矿权证号 t,

出资额

玉斌公司目前主要业务是进行蓬莱市北罗家金矿区矿山建设和有关探矿权

1)山东省蓬莱市大夺沟矿区金矿详查,探矿权证号

李广武170

纺织、化工、电子

5)山东省蓬莱市北罗家矿区金矿详查,探矿权证号

abc=b-ad=c/a×100

(三)评估报告

年 3 月 31 日

勘探面积 0.34 平方公里,图幅号:j51e,有效期 2012 年 4 月 11 日至 2014

2,.70,.55;13,.71,.57;开采深度: 86 米至

产设定任何抵押、质押及其它担保权利的情况

玉斌公司合法拥有山东省国土资源厅颁发的 1 个采矿权证和 5 个矿山机械修复探矿权证,

的控制;同时,西藏中茵首次进入黄金采选行业,且公司资金有限,和中茵集团、

玉斌公司系李广武与李广文于 2000 年 9 月共同出资设立, 设立时注册资本

负债合计6,844.836,844.83--

玉斌公司所有的采矿权自获得矿权以来, 无抵押、质押、司法查封、司法限

元2010 年 5 月 10 日,李广武增加注册资本 450 万元,增资后玉斌公司注册资

林芝中茵成立于 2012 年 11 月

的是李广武所持玉斌公司 66%的股权, 受让完成后, 只涉及玉斌公司的股东变

流动负债6,844.836,844.83--

特此公告

营业执照编号:50049

1、姓名:李广武

主营业务:实业投资、资源管理、投资管理

t,勘探面积 4.86 平方公里,有效期 2012 年 4 月

权受让对玉斌公司作为上述采矿权、探矿权的主体资格不产生影响黄金矿山机械

不需要在国土资源管理部门履行矿业权权属转移程序

有限公司委会 50 6

(四)拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

购销

6)山东省蓬莱市北罗家矿区金矿详查,探矿权证号 t,

对 房地产、宾馆、

茵投资有限公司(以下简称“林芝中茵”)、蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司

在建工程230.81182.81-48.00-20.80

(四)其他交易方情况简介

基本公式:

情见2012年11月13日披露的《中茵股份有限公司关联交易公告》

年 6 月 30 日

分别是:

事证券、期货业务资格

月 1 日至 2014 年 9 月 30 日

矿业投资2012.5.16

11 日至 2014 年 3 月 31 日

建公司注册资本 500 万元(实收资本: 500 万元),营业执照注册号:

勘探面积 7.56 平方公里,图幅号:j51e,有效期 2013 年 7 月 1 日至 2015

日至今任职蓬莱市福峰物资有限公司执行董安徽省矿山机械厂事

非流动资产5,056.18146,936.02141,879..07

法定代表人: 陈建

林芝中茵三家公司分散持股,有利于降低投资风险

j51e,有效期 2012 年 10 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日

制等权利负担, 所有矿权每年度年检合格, 无不良记录

重置成本=建安工程造价+其他费用+资金成本

本次交易玉斌公司的净资产评估值为人民币 142,274.89 万元,西藏中茵收购

苏州中茵

告根据北京天健兴业资产评估有限公司提供的相关资料, 北京天健兴业资产评

(二)玉斌公司矿业权的评估、作价依据、作价方法和评估确认

公告

中茵股份有限公司关于

04451公司住所:蓬莱市北沟镇大史家村南

(一)玉斌公司目前有关项目审批、环保审批和安全生产许可情况

市公司盈利能力,实现股东利益最大化

有限公司 26%股权评估项目资产评估华力矿山机械报告书》 天兴评报字(2013)第 804 号)第七部

《

(一)蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司基本情况

本次评估方法采用资产基础法评估,评估结果详见下列评估结果汇总表

目前玉斌公司的矿业权证已经根据相关法律法规缴纳和结清了各项费用;已

玉斌公司 10%的股权(对应出资额 5 万元)转让予李广武, 股权转让价款为 5 万

台市安监局的批准,环境影响评价和安全预评价已分别获得山东省环保厅和烟台

月 13 日任蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司执行董事、经理;2010 年 12 月 18

前置许可项目:蓬莱市北罗家矿区深部及外围金矿详查;金矿地下开采

年 12 月 7 日至 2015 年 12 月 7 日)

.69,.54;10,.65,.07;11,.17,.52;1

公司楼 402 室

因市场环境变化,为保证公司稳健经营,保护投资者的利益济宁矿山机械,公司确定了对

子公司西藏中茵矿业投资有限公司签署《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司

2012 年 12 月 13 日公司股权变更为李广武、西藏中茵矿业投资有限公司、

业伙伴发展全面合作关系,曾先后与法国家乐福、韩国三星集团、马来西亚金狮

(%)(万元)

本为 500 万元

(二)交易对方主要业务最近三年发展状况

4)山东省蓬莱市方家沟地区金矿详查,探矿权证号 t,

通过本次收购逐步对公司产业布局进行战略调整,优化资产结构,增加黄金

公司受让标的为玉斌公司 26%股权,所涉及的矿业权仍在玉斌公司名下,故

5 个探矿权分别是:

中茵股份有限公司董事会

(以下简称“玉斌公司”)股东李广武先生就收购玉斌公司66%的股权达成一致,

1)蓬莱市北罗家金矿区采矿权,采矿证号 c40,生

中茵集团哈尔滨矿山机械厂、林芝中茵最近一年财务基本指标:

固定资产4,619.754,697.1177.361.67

t,勘探面积 7.56 平方公里,有效期 2013 年 7 月 1

采矿权为蓬莱市北罗家金矿区,采矿证号 c40,

二、 交易各方当事人

(四)专项法律意见书

最近三年职业及任职:从事矿产开采行业;2010 年 10 月 31 日至 2012 年 12

矿 业投资;矿产品术开发区管

市安监局通过建设工作完成后,玉斌公司将向政府有关主管部门申请验收,办

估有限公司系具备相应资质的矿业权评估机构且其出具的该等评估报告仍处于

有效期内

林芝中茵1000.15999.18---0.34

年 3 月 31 日

区域内资源勘探,其核心资产为 1 个采矿权和 5 个探矿权

五、相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法和评估确认

多国际、国内知名品牌企业建立战略伙伴江西省矿山机械厂关系,实现共同发展

本次评估是在蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司的经营活动会按其假设持

蚕茧)、金属材料、11 号

玉斌公司 26%股权的交易价格为人民币 29694.15 万元,评估值与交易价之间的

规、国务院决定规定需经营许可或审批的项目除外)

西藏中茵和中茵集团、林芝中茵一致行动收购玉斌公司,将实现对玉斌公司

公司与李广武先生不存在关联关系;中茵集团为公司控股股东,林芝中茵为

玉斌公司目前主要业务是进行蓬莱市北罗家金矿区矿山建设和有关探

德(昆山)律师事务所认为:

本次交易须经公司股东大会审议批准

详见2012年11月13日披露的《中茵股份有限公司关联交易公告》

10020

及通信设备行业进苏州工业

江苏维世德(昆山)律师事务所为本次交易出具了法律意见书,江苏维世

(六)玉斌公司目大连矿山机械厂前股东持股情况如下:

西藏中茵

生产规模 3 万吨/年,采矿面积 0.6105 平方公里,有效期四年(2011

八、上网公告附件

单位:万元

矿权区域内资源勘探,其核心资产为 1 个采矿权和 5 个探矿权

续下去,并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的

集团有限2003.8.21

年 3 月 31 日

新加坡 alila 酒店(度假)管理有限公司、文广新闻传媒集团、上海百视通等众

经营范围:

(七)玉斌公司最近一期的主要财务指标

玉斌公司目前主要业务是进行蓬莱市北罗家金矿区矿山建设和有关探矿权

集团等世界 500 强企业、意大利托尼诺兰博基尼集团、英国洲际酒店管理集团、

化工原料(不含危

产业结构进行调整、培育新的利润增长点的战略方针,决定把公司业务向矿业投

保审洛阳矿山机械设备厂批和安全生产许可

2)山东省蓬莱市李家东部矿区金矿详查,探矿权证号

司关联董事高建荣、徐庆华已回避表决公司独立董事曾绍金、刘凤委分别发表

之股权转让协议》的议案,同意公司子公司西藏中茵矿业投资有限公司(以下简

性别:男

议情况

资产总计6,941.97149,119.72142,177..09

安全生产管理准入等审批本次股权转让完成后,西藏中茵作为玉斌公司的股东,

一般经营项目:矿石浮选;加工;矿产品;矿山工程施工(法律、行政法

评估值=重置成本×综合成新率

本次评估基准日为 2013 年 10 月 31 日

注册资本:500 万元

四、交易协议的主要内容

(五)玉斌公司股权涉及的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争

北京天健兴业资产评估有限公司已就玉斌公司所拥有的矿权出具了评估报

经探明的资青岛矿山机械源储量由玉斌公司自筹出资勘查探获,不涉及国家出资矿业权价款

(二)本次交易的表决情况、独立董事的意见

险品)、建筑材料

法定代表人: 高建荣

玉斌公司拥有的蓬莱市北罗家金矿区采矿权尚处于建设期,项目建设获得烟

资 产 总 额 资产净额 营业收入 净利润

(二)审计报告

投资有限朗县物价

t,勘探面积 10.7 平方公里,有效期 2013 年 4 月 2

关联方 1、苏州中茵集团有限公司

采选业务,逐步实现公司主营业务多元化,提高公司资产质量,增强公司持续盈

t,勘探面积 0.34 平方公里,有效期 2012 年 4 月

年 4 月 13 日李广文与李广武于签订《股权转让协议》, 李广文同意将其持有的

市玉斌矿山机械配件有限公司企业概况及发展状况如下:

理行政许可

.54;7,.69,矿山机械设备有限公司.53;8,.70,.52;9,

单位:万元

本次收购完成后,将会导致公司合并报表范围发生变更

12 月 7 日)

营业执照编号:015

茵投资有限公司《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司之股权转让协议》(详

(

三、交易标的基本情况

股东比例主营业务资本成立时间注册地

利能力黄金采选收入将成为公司未来新的、重要的利润增长点,有利于增强上

差额部分公司将按照相关会计准则处理本次收购协议签署日期为 2012 年 11

料

苏州中茵集团有限公司、林芝中茵投资有限公司、西藏中茵矿业本次拟受让

(二)矿业权的取得

产规模 3 万吨/年,采矿面积 0.6105 平方公里,矿区范围拐点坐标:1,

(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序

苏州中茵集团有限公司、林芝中茵投资有限公司,同时公司法定代表人变更为重庆矿山机械设备厂陈

玉斌公司不存在为其他人提供保证担保责任的情况, 也不存在以其财

公司

证券代码:证券简称:中茵股份公告编号:临2013-055

原料(不含棉花、镇迎宾路

10020

并签署“李广武与西藏中茵矿业投资有限公司、苏州中茵集团有限公司、林芝中

立信会计师事务所为玉斌公司出具了标准无保留意见的审计报告

主营业务:对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资;

了独立意见

2013 年 10 月6941.9697.14 ----

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

交易方自然人李广武主要在蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司任职蓬莱

住所为: 林芝地区郎县物价楼 402 室

5)山东省蓬莱市大史家地区矿区金矿普查,探矿权证号

更, 并不导致玉斌公司采矿矿山机械设备厂家权、探矿权的权利人主体资格的变更因此, 本次股

中茵集团下属公司

.67,.56;2,.68,.55;3,.69,

(三)本次取得的矿业权各项费用缴纳情况

无形资产144.34141,994.91141,850..30

玉斌公司拥有的探矿权目前仅实施了部分区域的勘查工作,其余区域尚在勘

资方面延伸

资产评估结果汇总表

分评估方法

3)山东省蓬莱市李家东部矿区金矿详查,探矿权证号 t,

子公司收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司26%股权的

行投资;销售纺织园区唯亭

净资产(所有者权益)97.14142,274.89142,177..75

.56;4,.19,.69;5,.69,.54;6,.68,40

实 业投资、资产管

流动资产1,885.792,183.70297.9115.80

月 11 日

中茵集团...43-12706.08

林芝中茵林芝地区

查之中,暂未考虑对探明储量资源的开采,因此暂未涉及项目审批、环保审批、

住所: 苏州工业园区唯亭镇迎cs矿山机械设备网宾路 11 号

本次玉斌公司 142,274.89 万元净资产评估值中未包含 334 级别的黄金储量

住所:山东省蓬莱市北沟镇通和大街 1 号内 1 号

七、专项法律意见

账面价值评估价值增减值增值率%

(一) 交易对方基本情况如下:

称“西藏中茵”)与苏州中茵集团有限公司(以下简称“中茵集团”)、林芝中

持股注册

13026

日至 2015 年 6 月 30 日

11 日至 2014 年 3 月 31 日

1、本次交易标的经北京天健兴业资产评估有限公司评估,该评估公司具有从

销售纺织原料(不含棉花、蚕茧)、金属材料、化工原料(不含危险品)、建筑材

t,勘探面积 30.23 平方公里,图幅号:j51e,

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