当前位置： 矿山机械设备 > 设备发展 > 置出大北山省级森林公园林地使用权不附带人
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的实质性测试,执行了检查、询问、核查销售合同、发票、会计凭证、结算单等
申请人说明该等情形是否符合上市公司及中小股东利益
(1)2007 年 3 月,*st 威达控股股东及实际控制人变更的过程及背景
博金律师事务所威达公司法律意见书
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定:控制是指一个企业
合 计58,228.9080.64%
天马生物原系江西生物制品研究所配套建设的原料生产基地,由于其产品的
司为银都矿业的第二大股东,持股比例为 37.04%,前两大股东持股比例较为接
学军 7 人所缴纳的投资款合计 16 万元合并至股东王洪瑞名下伦志强、鞠学珍、
持有的中山市天勤贸易发展有限公司全部出资45万元协议转让给卢粤海,股权转
系银都矿业的产品品味较高,正常情况下产品供矿山机械品牌不应求,导致其除满足常年合作
王彦峰800 万元7.41%
成立日期:2003年10月21日
杜志强董事北京盛达
根据《中华人民共和国森林法》第十五条规定:“下列森林、林木、林地使
理过户,股权转让款已全部收回根据重组办法,上述资产出售行为应与本次
序号单位名称金额(万元)占销售总额的比例
借款人民币3000万元;
至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产具体包括上市公司持有的张掖市
持有*st威达1,370万股的股份,占上市公司总股本9.76%,成为公司第二大股东
高国栋董事、董事会秘书北京盛达
产负债不构成业务
本部员工的劳动合同关系不发生变化”
截止 2009 年 12 月 31 日,资产总额 8,938.26 万元,负债总额 5,000.51 万
名(元/股)(股)类型(元)数量
克什克腾旗国土资源局先后向银都矿业开具内蒙古河南矿山机械自治区非税收入专用收据,收
在对上述客户的严重依赖请中介机构核查银都矿业与前五大客户的购销情况
堆花 95%的股权,江西堆花高科技有限责任公司持有江西堆花 5%的股权
预计负债1,028.50注5
2、北山林场确定为造林特殊困难地区,林业方面没有经济效益,只有社会
算登记公
变更为卢粤海
投资 100%股权是交易各方真实意思表示,履行了必要的决策和审批程序,并已
短期借款180.00
各方持有的银都矿业的股权数的比例对置出资产进行划分,并协助红烨投资、王
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
金为人民币 26 元,该宗土地出让金合计金额为 1,385.95 万元
本次股权转让系司法裁定
2009 年 11 月 27 日,本次股权转让完成了工商变更登记
成立时间:2009 年 1 月 8 日
效益,园内常矿山工程机械设备见植物约有 148 科,700 种,组成种类以壳斗科、樟科、山茶科、
博金律师事务所威达公司法律意见书
偿2,237万元本息,则江西堆花酒业以其持有的*st 威达3,273.6万股股份抵偿给
1内蒙古兴安银铅冶炼有限公司4,460.0142.19%
(三)本次交易的背景、目的
堆花高科技有限责任公司持有江西堆花 5%股权
按股东的股份比例分配”2009 年 11 月至 2011 年 3 月,银都矿业的董事会成员
二大股东,持有银都矿业 37.04%的股权,将所持银都矿业股权注入上市公司属
博金律师事务所关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
博金律师事务所威达公司法律意见书
经本所律师核查:威达公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购
定:如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐建永矿山机械设备厂赠,从经济实质上判
赤峰红烨投资有限公司1,000 万元9.26%
收入规模较小,盈利能力较弱
应交税费155.43
始出资额王洪瑞及其代持的股份一并转让给中色股份
的审计报告天马生物未来盈利能力的不确定性也是本次重组将其作为拟置出资
本所律师根据中国证监会 号《中国证监会行政许可项目审查一次反
的土地出让金,并全额向克什克腾旗国土资源局缴纳了土地出让金
23.32%
营业收入117.91371.46599.51
让后,中山市天勤贸易发展有限公司股本金额为100万元,其中,卢粤海出资75
五、本次重组完成后,上市公司每股净资产由 0.49 元下降至 0.31 元请
2010 年 9 月 16 日,威达公司与徐州九州贸易有限公司签订了《股权转让协
允反映了天马生物在审计基准日的财务状况及相应期间的经营成果和现金流量
公司矿山机械设备的款项 1,677.72 万 元,累计收回资金 3,136.14 万元该笔资金主要用于
西林证字(2003)第 1 号,林权证编号为 b林权证载明:林地所有
合计10,178.4396.29%
10%的股权
身的判断所进行本次本公司参与上述事宜的相关知情人员已经根据本公司的规
后,威达公司通过银都矿业股东会与董事会能决定银都矿业财务与经营政策,能
3、江西堆花近年经营状况
天健正信会计师事务所有限公司出具了天马生物审计报告(天健正信审
因盛达集团和九洲公司的上述承诺,江西堆花股权诉讼结果胜诉与否,均不
此,无论从技术层面还是市场依存度方面,天马生物与江西生物制品研究所的合
(一)2007 年以来,*st 威达控股股东及实际控制人变更情况
山省级森林公园林地使用权除上述拟置出资产外,上市公司剩余的资产山东矿山机械设备厂负债情
务并提供相应依据
2010 年 9 月 30 日;评估采用收益法;评估价值为人民币 6516 万元”
审计意见
资审批流程繁琐
经核查,银都矿业销售业务的流程通常为:(1)与客户签订销售合同,确定
有关所有损失和费用均由盛达集团承担同时,受让方九洲公司承诺因诉讼导致
股东内蒙古地质矿产(集团)有限责任公司(内蒙古自治区地质矿产勘查开发局)
本为人民币 100 万元,江西堆花酒业有限责任公司持有江西堆花 95%股权,江西
审计的账面净资产择机将其处理,将盘活公司资产
2009 年、2010 年,上市公司净资产收益率分别由交易前的-4.90%、4.34%
1、江西堆花的基本情况
亲属在本次核查期间无交易及持有*st 威达流通股的行为
王凤朝董事红烨投资
江西堆花的主营业务为代原控股股东江西堆花酒业有矿山机械群限公司之子公司江西
万元、371.46 万元、117.91 万元;净利润分别为 0 万元、0 万元、0 万元,营业
1内蒙古兴安银铅冶炼有限公司21,576.2426.24%
2、2007年6月,*st威达实际控制人变更
目前银都矿业的第一大股东北京盛达,持股比例为 39.80%;内蒙古矿业公
确认金额
事,其董事职务由葛桂平同志(代表内蒙古矿业公司)接任;王凤朝同志不再担
随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任
博金律师事务所威达公司法律意见书
长期应付款20.00
买资产暨关联交易预案》公告后
补充法律意见书(三)
经核查,本所律师认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司
人名册等资料,并向上市公司相关人员核实、询问股权演变的过程及背景,2007
性交易的处理因此,最近两年一期江西堆花的净利润均为新疆矿山机械厂零
预收账款1,589.74
中山市天勤贸易发展有限公司
第一大股东江西生物制品研究所99.25%的股权,因而,公司实际控制人由林建彤
预案公告之后,是根据自身的判断所进行的投资行为,本人从未知悉或者探知任
限公司林权无形资产评估报告书》,“评估对象为威达医用科技股份有限公司林权
(3)用材林、经济林、薪炭林的采伐迹地、火烧迹地的林地使用权;
矿业董事”
价值包涵了林地和林木的价值,同时其提出此次评估不宜采用资产基础法的原因
估的林地资产评估报告
林木、林地权属变更登记,必须经县级以上人民政府批准”
博金律师事务所威达公司法律意见书
及的国资审批流程繁琐,能否取得审批以及取得审批时间存在不确定性
2-2-9
息本次股权变动后,江西堆花酒业不再持有公司股份矿山机械设备配件,江西生物制品研究所成
2008年11月27日,*st威达原第一大股东江西生物制品研究所已将其持有的
2-2-2
九、请申请人说明本次转让大北山省级森林公园林地使用权是否符合国家
得了红烨投资设立时赤峰市人民政府、赤峰市经济贸易委员会的批复文件,委托
进行重大事项请示我公司上级单位经研究后通知我公司,鉴于以下原因集团公
元,是在基于上市公司股票能在2008年11月15日复牌的基础上,更多考虑了上市
议、转让合同的约定与其他股东共同享有,转让手续全权委托王洪瑞办理,对王
买资产协议》第 3.2.1 条约定,在资产交割过程中,威达公司向北京盛达、红烨
3赤峰中色库博红烨锌业有限公司1,539.1914.56%
股份,作价为在人民法院主持调解下,交易双方达成的交易价格
关于威达医用科技股份烟台矿山机械有限公司
预计负债
(一)江西堆花贸易有限责任公司(以下简称“江西堆花”)100%股权情况
控股集团有限公司担保借款合同纠纷一案,2010年2月3日,南京市下关区人民法
地使用权变更登记手续
⑦2007年3月19日,根据《吉安市吉州区人民法院(2007)吉执字第286号民
⑤2005年12月21日,江西省吉安市吉州区人民法院出具了民事调解书([2005]
金的缴纳情况和承担方
从目前银都矿业董事会成员构成来看,11 名董事中第一大股东北京盛达与
请申请人补充相关自查资料
威达医用科技股份发展有限公司
与重组,我公司资金来源不能得到有效保障
并在重组报告书、相关意见中予以补充披露
博金律师事务所威达公司法律意见书
易作价时是否应包含地面上的树林资产请评估机构提供采用以资产基础法评
*st 威达:北京市博金律师事务所科林矿山机械关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(三)
2008 年度销售额为: 87,780.70 万元
限责任公司将成为中色股份的控股子公司红烨投资为赤峰红烨锌冶炼有限责任
宜出具补充法律意见如下:
经本所律师核查,申请人已在申报材料中将上述情形予以补充披露
4、置出股权资产与其劳动者的劳动关系保持不变,仍由天马生物和万都贸
见》(国资发改革[2008]139 号)有关要求,中色股份及其控股股东中色集团、
本所律师核查了上市公司自 2007 年以来历次股权转让及实际控制人变涉及
针对该股权诉讼事项,上市公司控股股东盛达集团承诺与江西堆花股权转让
根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》 财
博金律师事务所威达公司法律意见书矿山机械安装
定,对本次重组不构成障碍
于克什克腾旗巴彦高勒苏木,出让宗地面积为 533,057 平方米,每平方米的出让
银都矿业从成立至今执行的公司章程均规定其董事会成员为 11 名,且名额
议》,将其持有的江西堆花 100%股权转让给徐州九州贸易有限公司,股权转让价
括持有待售股权和预收的股权转让款)、逾期借款和长期挂账的负债该类资产
十二、银都矿业其余 37.04%股权的持有人为内蒙古矿业开发投资公司,该
2浙江台州华天工业有限公司14,617.0117.77%
置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》公告后,不属于《中华人民共和国证
68.44%
2004 年 1 月 12 日,赤峰市人民政府与赤峰市经济贸易委员会出具批复,同
根据南京市下关区人民法院出具民事裁定书以及2010年3月8日南京万年聚
卢粤海林建彤刘景峰
筑求购矿山机械材料、百货、文化办公用品、卷烟纸张;采购公司所需的原料及包装材料(国
年的林地使用权及林木使用权上述资产的评估作价是以此地未来作为公园门
2010 年 10 月 11 日,因江西生物制品研究所与盛达集团股权转让合同纠纷,
何有关前述事宜的内幕信息,也从未向包括武翔在内的任何人了解任何相关内幕
2、江西堆花的历史沿革
谈收购赤峰红烨锌冶炼有限责任公司股权事宜收购完成后,赤峰红烨锌冶炼有
万元,同时约定由于江西堆花酒业已收购*st 威达3,273.6万股股份,若江西堆
票的建议
从董事会层面控制银都矿业
债务本息(2002 年 7 月至 2007 年 3 月期间的利息)换取*st 威达 3,273.6 万股
人员
要进行资金运用,内蒙古矿业公司的资金来源不能得到有效保障;参与重组的国
2010/东北矿山机械厂09/0918.823,000买入
4翁牛特旗瑞鹏矿业有限公司8,000.459.11%
出能力,不具备投入和加工处理两个要素,故判断上市公司除拟置出资产外的资
必要的审计程序本所律师重点查阅了银都矿业与重大客户的销售合同、发货单、
除上述规定的情形外,其他森林、林木和其他林地使用权不得转让”
生物制品研究所,审计师对此出具强调意见请申请人说明天马生物和江西生
公司
④2005年8月15日,江西省吉安市吉州区人民法院出具了民事裁定书([2005]
2009 年 11 月 1 日,银都矿业与内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗国土资源局
能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获
2-2-18
定银都矿业财务与经营政策,并能通过股东会与董事会决定银都矿业利润分配方
(4)与客户就发货数量、品味等科林矿山机械进行结算
翔从未向包括李婧在内的任何人违规透露有关上述重组事宜的任何内幕信息或
三、银都矿业主要销售集中在前五名客户,请申请人说明银都矿业是否存
江西堆花 100%股权
第二大股东内蒙古矿业公司均委派了 4 名董事不能推定北京盛达通过在银都矿
注4
2011 年 3 月 24 日,银都矿业召开股东会,决定李旺盛同志不再担任公司董
万元,出资比例75%,刘景峰出资25万元,出资比例25%至此,卢粤海为中山市
博金律师事务所威达公司法律意见书
都矿业客户相对集中,可能会因为某单一重大客户的变动,短期内影响银都矿业
主营业务:商业项目投资;投资理财信息咨询服务;经济贸易信息咨询服务;
本次交易的交易价款为交易双方协商确定的价格原确定每股价款为5.65
清,其抗原配制技术吉林矿山机械厂以及免疫计划都是由江西生物制品研究所提供或指导,天马
关于林地使用权的规定
营业利润6.4821.55134.74
为:
产增长幅度不大主要是由于本次发行股份规模所致,随着公司利润的实现,每股
十一、重组报告书中提到银都矿业有偿使用土地,请说明相关的土地出让
七、中色股份作为红烨投资的控股股东、应纳入二级市场交易的自查范围,
其原股东广东威达医疗器械集团公司(以下简称“威达集团”)抵偿债务所取得
彦峰、王伟完成天马生物和万都贸易的股权转让工商变更登记及大北山省级森林
十四、上市公司 2007 年以来的股权转让及实际控制人变更较为频繁,请申
赵 庆董事北京盛达
山林场的入账价值是根据评估报告确定的,评估报告是依据大北山林场规划旅游
关于林地使用权的规定,矿山机械设备厂是否需要取得相关主管部门批准
股本的14.75%此次司法裁定强制执行后,深圳市安远控股集团有限公司仍持有
况如下:
映了 2010 年 9 月 30 日的财务状况以及 2010 年 1-9 月的经营成果和现金流量,
在核查过程中,天健正信对银都矿业的销售业务进行了内部控制测试和交易
北京盛达振兴实业有限公司4,300 万元39.80%
节,较大程度受控于江西生物制品研究所,公司收益和风险存在重大不确定性
估
(4)2011 年度 1-3 月:
有色金属建设股份有限公司,转让前的权益根据赤峰红烨投资有限公司股东会决
易分别对各自劳动者予以妥善安置置出大北山省级森林公园林地使用权不附带
(三)》
由其代为支付
司法》和银都矿业章程的规定,改选和更换董事只需普通决议通过即可,所以上
博金律师事务所威达大型矿山机械公司法律意见书
江西堆花酒业有限责任公司
博金律师事务所威达公司法律意见书
让给中国有色金属建设股份有限公司,现已完成股权转让,且转让过程做到了依
序号单位 名称金额(万元)占总销售金额比例
变更前变更后
允性,对本次重组不构成实质性障碍
组合,该组合具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或
1台州华天工业有限公司43,085.2149.08%
转让款支付证明,以及存在委托持股关系证明文件,赤峰人民政府对本次股权转
2-2-7
票和餐饮住宿等收入减去未来支出后折现得出请申请人说明该等林地资产交
交易双方协商调低了股权转让价款,确定为每股价款2元
2006 年 3 月 14 日,刘长东与红烨投资工商登记在册股东李国恩、林彦明签
让的意见》,按照国资委关于解矿山机械厂家决国有职工持股的有关要求,以及市政府关于推
木,被定性为没有经济价值,现场考察情况基本一致,所以林木不具备采用资产
内蒙古矿业开发有限责任公司4,000 万元37.04%
守本法关于森林、林木采伐和更新造林的规定
经本所律师核查:中色股份收购红烨投资 100%股权是规范国有职工持股,
发行股份购买资产暨关联交易预案》李婧买卖*st 威达股票的行为发生在 2010
2009 年 12 月 23 日与 2010 年 5 月 19 日,银都矿业通过银行转账方式分别
出资、合作条件,但不得将林地改为非林地:
签署《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:蒙 ),出让宗地坐落
控股集团有限公司原持有*st 威达限售非国有法人股2,070万股,占上市公司总
财务状况和增强持续盈利能力,符合上市公司及中小大型矿山机械股东利益
股份抵偿给深圳金瑞丰,以清偿借款本息江西堆花酒业系深圳金瑞丰的控股子
3赤峰库博红烨锌业有限公司8,434.6511.68%
十三、根据评估报告,拟置出的林地资产为面积 31,110 亩、使用期 42.5
中色股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自*st 威达股票停牌前 6 个
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2-2-27
③2005年6月10日,江西生物制品研究所、深圳金瑞丰以及江西堆花酒业三
和《北京市博金律师事务所关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行
江西省吉安市中级人民法院做出(2010)吉中民二初字第 30-2 号《民事裁定书》,
经核查,威达公司拥有的 31,110 亩大北山省级森林公园林地使用权系由于
家有专项规定的除外)
共同出资,于 2003 年 10 月 1 日设立的有限责任公烟台矿山机械司江西堆花设立时,注册资
分红金额较大且较为稳定银都矿业现金分红已成为我公司主要资金来源,若参
所有者权益1,458.421,445.051,435.38
已包含在大北山林场整体评估价值中
进一、二、三期股权整合的需要,市政府同意由职工持有的银都矿业 10%股份转
富投资有限公司出具的《简式权益变动报告书》,因公司第二大股东深圳市安远
2009 年 12 月 4 日,中色股份 49 名自然人股东及隐名股东收到了股权转让
公园林地使用权的名称变更登记;
产重组完成后,本公司/本人将成为*st 威达的股东,并不再持有银都矿业的股
够控制银都矿业
项目2010 年 1-5 月2009 年度2008 年度
西生物制品研究所
近,且均未与其他股东达成一致行动的协议或安排因此,从目前的股权结构上
身份日 期
后,上市公司矿山机械设备厂家的盈利能力显著提升,符合上市公司及中小股东利益
赵满堂董事长北京盛达
2011 年 5 月 19 日,红烨投资、王彦峰、王伟分别出具承诺:“本次重大资
持股的说明文件及股权转让时委托持股双方的委托书,中色股份与红烨投资的股
武翔已作以下声明和承诺:本人配偶李婧在 2010 年 9 月 9 日至 2010 年 9 月
经核查,本所律师认为:天马生物对单一公司依赖性较大,缺乏独立性,其
色股份收购红烨投资的背景及过程如下:
产处置,涉及人员的安置情况等
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2010]第 165 号《威达医用科技股份有
同解除等事项进行了修订根据《股权转让合同补充协议》的约定,江西生物制
银都矿业的公司章程于 2003 年 12 月制定,至今已进行了五次修订银都矿
者衡阳矿山机械提供任何买卖*st 威达股票的建议,其配偶李婧买卖*st 威达股票是根据其自
3赤峰库博红烨锌业有限公司9,339.9510.64%
博金律师事务所威达公司法律意见书
山市天勤贸易发展有限公司通知,中山市天勤贸易发展有限公司股东林建彤将其
综上所述,本次重组完成后,上市公司通过银都矿业股东会与董事会均能决
市公司通过股东会合法程序改选董事不存在法律障碍
企业性质:有限责任公司(法人独资)
特别决议指增减公司注册资本、修改公司章程、合并分立解散清算等重大事项
取利益的权力银都矿业股东会普通决议事项包括决定公司的经营方针和投资计
注册资本与实收资本均为:人民币462万元
部分股权本次没有注入上市公司,请说明原因
天马生物制品有限责任公司 100%股权、甘肃万都贸易新疆矿山机械厂有限公司 100%股权,大北
2007 年 3 月,*st 威达的控股股东由江西堆花酒业有限责任公司变更为江西
股东名称出资金额股权比例
博金律师事务所威达公司法律意见书
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
司(以下简称“盛达集团”)签订了《股权转让合同》,拟将其持有的公司23.32%
②2002年10月10日,深圳金瑞丰与江西堆花酒业有限责任公司(以下简称“江
公司董事武翔的配偶李婧曾于 2010 年 9 月进行过少量上市公司股票的买卖武
价值的最重要指标,企业只有通过对现有资产运营为股东实现利润,才能体现企
申请执行人江西生物制品研究所,用于清偿其所欠申请执行人2,237万元债务本
时,林建彤持有中山市天勤贸易发展有限公司45%股权,中山市天勤贸易发展有
通过本次股权转让,公司沈阳矿山机械收回股权转让款 1,458.42 万元,收回江西堆花欠
增长为交易后 131.43%、162.02%,基本每股收益分别由交易前的-0.03 元/股、
2、我公司及上级集团公司均属内蒙古国土资源厅管辖的国有企业,上市涉
议,将其持有的江西堆花 5%股权转让给威达公司同时,威达公司对江西堆花
裁定冻结威达公司所持有的江西堆花 100%股权
的
割至红烨投资、王彦峰、王伟或其指定第三方名下期间,各方一致同意由北京盛
研究所提供原料的生产基地天马生物所生产的主要产品——抗破伤风免疫血
注 4:主要系逾期借款、预收的江西堆花股权转让款和部分长期挂账的负债
2-2-19
徐州九洲投资有限公司(以下简称九洲公司)全部股权转让款 1,458.42 万元
合作条件的,已经取得的林木采伐许可证可以同时转让,同时转让江苏省矿山机械厂双方都必须遵
本次交易前后上市公司 2011 年 3 月末的资产总额分别为 14,987.47 万元、
下简称:“深圳金瑞丰”)签订了借款合同,深圳金瑞丰向江西生物制品研究所
固定资产6.18
书(二)》”)
于我公司需要向上级单位请示的重大事项我公司得知上述事项后,及时向控股
2011 年 5 月 16 日,内蒙古矿业公司出具《关于未参与银都矿业通过重大资
2-2-24
1、经各方协商同意对本协议置出资产,按照各方持有银都矿业出资额的比
经核查:本次拟转让的大北山省级森林公园林地为用材防护林,且本次林地
应付账款534.81
他非流动资产中列示
2010/09/2020.40-5,000卖出
性,其成本在周边没有类似可比对象”
系上述股权成交时点,*st 威达每股净资产为 0.60 元(2007 年 3 月 31 日,未
元,占 2010 年 1-9 月主营江西恒昌矿山机械设备制造有限公司业务收入的 100.00%,经营业务对单一公司依赖性较
的规定,本公司将有权利在银都矿业委派 7 名董事,届时公司董事会将推荐能够
2、除拟置出资产外,上市公司资产是否构成业务的判断
年以来,*st 威达控股股东及实际控制人变更的过程及背景如下:
2-2-16
2-2-23
公司壳的价值由于上市公司股票迟迟未能复牌,作为壳资源的价值显著下降,
4、江西堆花的评估情况
按股东的股份比例分配根据上述合法有效章程的规定,上市公司按照重组完成
请人说明股权及实际控制人的变更的背景、定价依据和过程,是否存在瑕疵,
23.32%
2-2-6
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《第 26 号准则》等现行公
吉民二初字第450号),经人民法院主持调解,江西堆花酒业与江西生物制品研究
十、南通矿山机械请申请人说明明确披露置出资产的后续安排,包括但不限于后续的资
年 9 月 9 日至 2010 年 9 月 20 日期间,该时间段在《重大资产置换及发行股份购
履行完毕,转让行为合法有效,不存在导致转让行为无效的法定情形
博金律师事务所威达公司法律意见书
由于双方签订的《股权转让合同》约定,公司股票如不能于2008年11月15
⑥2007年3月13日,江西省吉安市吉州区人民法院出具了民事裁定书([2007]
资产暨关联交易的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)
于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知(财会函[2008]60号)》相关规
赤峰红烨锌冶炼有限责任公司的同时,收购红烨投资 100%股权,以规范国有企
矿业 62.96%的股权为保证本公司对银都矿业的控制,本公司承诺:本公司在
发展,矿山机械设备代理进一步做大做强,给内蒙古自治区经济建设做出更大贡献”
投资、王彦峰、王伟或向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟指定的第三方办理
本补充法律意见书仅供威达公司本次重组之目的使用,不得用作任何其他目
产的主要原因天健正信说明的强调事项不影响天马生物财务报表的准确性与公
策的重大事项因此,重组后上市公司能够控制银都矿业
总资产3,587.413,802.957,553.12
业职工持股事宜
享有,支持重组完成后*st 威达对银都矿业董事会的改选”
西堆花酒业”)签订了借款合同,江西堆花酒业向深圳金瑞丰借款人民币2,237
注 5:系因对原控股股东广东威达医疗器械集团公司担保形成的长期挂账的
权益(资本公积)威达公司根据此项规定,对控股子公司江西堆花贸易有限公
向银都矿业委派的矿山机械设备加盟董事控制银都矿业董事会
2007年6月11日,公司接到了第一大股东江西生物制品研究所之控股股东中
法定代表人:杨利兵
5翁牛特旗瑞鹏矿业有限公司7,081.029.81%
博金律师事务所威达公司法律意见书
权权利人与森林或林木使用权利人林地面积为 31,110 亩,主要树种松、杉、
根据《广东省林地保护管理条例》第十条规定:“需要变更或抵押林木、林
江西堆花的主营业务为酒类代销最近两年一期经审计的主要财务数据如
敬明全
金缕梅科、杜英科、梧桐科、大戟科、桑科冬青科等为主,树木直径多数为 20-30cm,
博金律师事务所威达公司法律意见书
企业净资产反应了企业资本实力与抗风险能力,是企业所有者投入及后期运
营留存利润的现状体现企业盈利能力尤其是未来盈利能力是衡量一个企业投吉林矿山机械资
于对赤峰红烨投资有限公司进行股权整合的意见》(赤经冶字[2007]169 号)文
杂,林种为用材、防护林,林地使用期为 50 年,终止日期为 2053 年 3 月 20 日
法定代表:乔贵生
本次重大资产重组完成后,将及时改选银都矿业董事会根据银都矿业公司章程
博金律师事务所威达公司法律意见书
业从成立至今执行的公司章程均规定:“公司设董事会,由 11 名董事组成,名额
序号单位 名称金额(万元)占总销售金额比例
2内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司1,673.1115.83%
1、交易对方基本情况
30%45%25%
的回报有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可
司限售流通股3,273.6万股股份,占公司总股本的23.32%,公司实际控制人由卢粤
4浙江台州华天工业有限公司1,467.4413.88%
综上所述,目前银都矿业股权重型矿山机械设备结构与董事会成员构成情况反映出银都矿业目
件要求,本人同意将在赤峰红烨投资有限公司中以王洪瑞名义持有的全部股权
2-2-28
书》,本次权益变动的过程及背景具体情况如下:
贸易有限公司,股权转让价款为 1458.42 万元因涉诉事项,上述股权尚未办
(2)用材林、经济林、薪炭林的林地使用权;
李旺盛董事内蒙古矿业公司
4、2010年,*st威达第二大股东的变更
姓交易价格交易数量交易获利金额目前持股
2008年9月1日公司第一大股东江西生物制品研究所与盛达集团股份有限公
4赤峰中色库博红烨锌业有限公司10,260.6612.48%
本所律师认为:置出资产的后续安排包括资产处置及人员安置等符合法律规
与经营政策
在北京盛达取得置出资产后 6 个月内达成具体处置协议,则由北京盛达负责按照
后持有银都矿济宁矿山机械业股权比例,在银都矿业委派的董事将达到 7 名,超过董事会成员
半数因上市公司本次重组后持有银都矿业股权比例将超过 50%,根据我国《公
有
规律来考虑,其成本依据也不能参照其他开发用地,而大北山旅游用地具有独特
将其持有的江西堆花 95%股权转让给威达公司本次转让后,威达公司持有江西
(1)用材林、经济林、薪炭林;
刘长东、史忠泽、孙志、崔士杰、司学军在红烨投资所承担义务及应享有的权利
1、银都矿业自 2005 年 9 月投产以来,盈利能力及现金创造能力较强,历年
八、2010 年 9 月 16 日,上市公司与徐州九州贸易有限公司签订了《股权转
徐州九洲与本公司及本公司前十名股东无关联关系
小的约有 10cm 左右,大的有 40cm 左右,大小不等,基本为野生灌木矿山机械弹簧,大北山林
业的投资价值
2-2-5
转让合同补充协议》,就《股权转让合同》约定的转让价格、合同生效条件、合
2-2-11
李5,673.12
致:威达医用科技股份有限公司
用权可以依法转让,也可以依法作价入股或者作为合资、合作造林、经营林木的
款为 1458.42 万元由于江西堆花 100%股权目前涉及尚未审结的诉讼程序,所
(3)2010 年度:
王 伟董事王伟
深圳金瑞丰实业发展有限公司
将土地出让金 800 万元、585.95 万元划转至克什克腾旗国土资源局的开户银行
如下表:
生物所生产的全部产品都是直接销售给江西生物制品研究所,销售渠道单一因
届第十六次会议审议通过,2010 年 5 月 5 日威达公司公告了《重大资产置换及
2-2-4
法合规、公平合理
1、本次转让大北山省级森林公园林地使用权符合国家关于林地昆明矿山机械设备厂使用权的规
(2)2009 年度:
让价格为2.0元/股,转让总价款为6,547.20万元此外,《股权转让合同补充协
本所律师认为:李婧在核查期间买卖*st 威达股票的行为发生在《重大资产
5洛宁县亿鑫盛矿产品贸易有限公司7,015.677.99%
2007 年 3 月 19 日,江西生物制品研究所受让了江西堆花酒业持有的*st 威
使用权转让并未将林地改为非林地本所律师认为本次林地使用权转让符合国家
尽管我公司未参与银都矿业本次通过重大资产方式实现上市事宜,作为银都
2上海至宁金属材料有限公司13,199.8418.28%
购买资产暨关联交易的法律意见书》(以下简称“原《法律意见书》”)、《北京市
天勤贸易发展有限公司的控股股东由于中山市天勤贸易发展有限公司拥有公司
2009 年度销售额为:72,206.03 万元
2008 年、2009 年,中色股四川矿山机械份开始与赤峰红烨锌冶炼有限责任公司的股东洽
为公司第一大股东,持有公司法人股3,273.6万股,占公司总股本的23.32%当
下:
2009 年 11 月至今,银都矿业的股权结构未发生变化,各股东持股比例如下:
应付利息1,144.07
企业名称:江西堆花贸易有限责任公司
其他非流动资产456.37注3
露相应的交易价格
司决议我公司不参与本次重大资产重组:
一、请申请人说明目前银都矿业的实际控制人及其依据,以及重组完成后
认为构成一项业务对于取得的资产、负债组合是否构成业务,应当由企业结合
天健正信认为:该强调事项不影响天马生物财务报表在所有重大方面公允反
生物制品研究所,实际控制人由敬明全变更为林建彤*st 威达控股股东及实际
定冻结江西堆花酒业所持有的*st 威达3,273.6万股淮北矿山机械股份
吉民二初字第450号),因江西生物制品研究所与江西堆花酒业借款纠纷一案,裁
33.7%
综合上述,本所律师认为:该等林地资产包含地面上的树林,且树林的价值
注 2:其中主要系应收甘肃万都贸易有限公司的往来款 2,486.30 万元,公
注册资本:1000 万元
业委派的董事成员能够通过董事会控制银都矿业的经营与财务政策
江西生物制品研究所
(2)本次控股权变更交易作价情况
息或者买卖*st 威达股票的建议”
上述强调意见仅说明天马生物对单一公司依赖性较大,缺乏独立性,其未来
(4)国务院规定的其他森林、林木和其他林地使用权
司(以下简称“威达公司”) 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
本所律师同意将本补充法律意见书作为威达公司本次重组必备的法律文件,
(单位:新疆矿山机械厂万元)
注 3:系 2010 年 9 月 16 日(本次重组审计评估基准日之前)转让的江西堆
业的股权注入上市公司,以实现银都矿业整体上市我公司当时为银都矿业的第
司酒类代销业务净利得按权益性交易进行处理,相关净利得计入所有者权益(资
的股份共计3,273.6万股以每股5.65元的价格协议转让给盛达集团
开发用途用收益法来确定的,其成本中包涵了林地加林木的价值
协议》,从 49 名自然人手中受让红烨投资 100%股权,股权转让款为各股东的原
2010 年度销售额为:82,237.00 万元
市公司每股净资产下降 36.73%
织原则董事会的决议须经二分之一以上董事通过方可作出因此,重组完成后
威达医用科技股份发展有限公司
解决公司遗留债务,为公司债务重组提供资金
经核查,本所律师认为:在目前阶段银都山东矿山机械设备厂矿业不存在实际控制人;重组完成
合作银都矿业的销售模式通常为先款后货,基本无回收风险,近三年的财务报
李铁军副董事长内蒙古矿业公司
“2009 年 12 月,威达医用科技股份有限公司开始与内蒙古银都矿业有限责
股票代码:
其职工等 49 名自然人设立的公司根据 2006 年 1 月 9 日,红烨投资董事会成员
堆花实业有限责任公司销售白酒威达公司2008年年报出具时,根据财政部《关
3、在北京盛达代表各方从威达公司统一接收置出资产至将置出资产分别交
2-2-25
律文书,以及 2007 年 3 月 14 日江西生物制品研究所出具的《详式权益变动报告
担任公司董事,其董事职务由朱胜利同志(代表北京盛达)接任董事成员调整
例进行划分,先由北京盛达代表各方从威达公司统一接收置出资产;东北矿山机械厂
(1)从股权结构分析,目前银都矿业任何单一股东均不能控制股东会
控制人变更前后的股权控制关系图如下:
博金律师事务所威达公司法律意见书
承诺》:“本次重大资产重组完成后,本公司将成为银都矿业控股股东,持有银都
净利润000
股权转让顺利进行,股权转让双方经友好协商,于2008年11月12日签订了《股权
林建彤将其持有的中山市天勤贸易发展有限公司45%股权转让给卢粤海,并未披
根据2007年6月20日信息披露义务人卢粤海出具的《详式权益变动报告书》,
经营范围:销售酒、纯净水、非酒精饮料、其他食品(不含烟)、五金、建
博金律师事务所威达公司法律意见书
洪瑞办理股权转让过程中所产生的结果委托人予以认可”
2011 年 5 月 19 日,威达股份出具《关于重组完成后改选银都矿业董事会的郑州大洋矿山机械设备有限公司
2011 年 1-3 月销售额为:10,571.03 万元
让的意见,红烨投资的工商登记资料等文件,本所律师认为:中色股份收购红烨
2-2-13
2、受让股权前一年财务状况(未经审计):
本息,并约定江西堆花酒业若在协议约定的时间内未能向江西生物制品研究所清
的经营业绩
2、重组完成后,上市公司将成为银都矿业控股股东
依照前款规定转让、作价入股或者作为合资、合作造林、经营林木的出资、
并予以披露
根据江西省吉安市吉州区人民法院先后出具的民事调解书、民事裁定书等法
议》取消了《股权转让合同》约定的公司股票如不能于2008年11月15日前复牌,
险
经本所律师核查,本次重组预案于 2010 年 4 月 30 日经威达公司董事会第六
易及持有*st 威达流通股的情况如下:
案,能够控制银都矿业
对本次云南矿山机械重组不构成实质性障碍
单位:万元
经本所律师向北方亚事上述评估报告出具人核实,其认为该等林地资产评估
工商变动登记相关文件,赤峰市人民政府对本次股权转让的批复意见等文件中
代表公司利益、忠实维护公司股东权益、具有丰富经营管理经验的人选担任银都
订股权转让协议,将其持有的对红烨投资的 2 万元出资额分别转让给李国恩和林
投资有限公司,以抵偿向南京万年聚富投资有限公司320万元借款深圳市安远
7,553.12 万元、3,802.95 万元、3,587.41 万元,资产规模不大,且呈逐年下降
权权利人与森林或林木所有权权利人均为国营大北山林场,威达公司为林地使用
2-2-1
经核查,本所律师认为:威达公司 2007 年以来的股权转让及实际控制人变
方共同签署了债权债务转移协议书洛阳矿山机械设备厂,由江西堆花酒业直接向江西生物制品研究所
定
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师就威达公司本次重组事
生物制品研究所以清偿2,237万元债务
至九洲公司或者其指定的第三方名下
补充法律意见书(三)
基础法单独计算的前提
合 计83,670.4795.31%
趋势2008 年度、2009 年度、2010 年 1-5 月,江西堆花的营业收入分别为 599.51
张义海董事内蒙古矿业公司
测,预计 2011 年上市公司每股收益将增加至 0.51 元/股,在 2011 年度银金属价
2-2-14
售价格进行了比对和印证
2上海至宁金属材料有限公司16,229.1818.49%
2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-3 月,银都矿业向前五大客户销售情
达 3,273.6 万股股份,从交易双方披露的权益变动报告书核实双方无任何关联关
职工持股、投资的意见)的通知》(中色人[2008]矿山机械颚破66 号)和赤峰市经济委员会《关
其他应付款2,501.86
北京市博金律师事务所
信息披露义务人出具的详式或简式权益变动报告,深圳结算公司出具的证券持有
次重组前后上市公司每股净资产分别为 0.49 元/股、0.31 元/股,重组完成后上
2009 年 9 月 16 日,伦志强、鞠学珍、史忠泽、孙志、崔士杰、司学军与王
99.25%
物制品研究所的经营、购销模式,以及对天马生物业绩的影响请申请人说明
博金律师事务所威达公司法律意见书
2008 年末、2009 年末、2010 年 5 月 31 日,江西堆花的资产总额分别为
经审计),每股市价 4.86 元,本次股权变动属司法裁定,交易价格为 2,237 万元
为注册红烨投资的需要将伦志强、鞠学珍、刘长东、史忠泽、孙志、崔士杰、司
以此次股权转让尚未完成过户
博金律师福建矿山机械事务所威达公司法律意见书
变更查询证明、股东股份变更明细清单、中色股份出具的自查报告,中色股份、
应付职工薪酬366.14
的主要客户外,对其他客户供应较少因具备良好的矿产资源,银都矿业在客户
达对置出资产进行管理;
而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于威达医用科技股份有限公司所
实际情况进行判断
博金律师事务所威达公司法律意见书
经核查,本所律师认为:威达股份除置出资产外,其余资产、负债均不构成
资产预案公告后,是李婧根据其自身的判断所进行本人从未向包括李婧在内的
(暨红烨投资有限公司持有的内蒙古银都矿业有限责任公司的股权)转让给中国
2009 年 11 月 24 日,中色股份召开第五届董事会第 33 次会议,审议通过了
1、江西堆花近几年未能辽宁矿山机械厂给公司带来收益,对外转让将盘活公司资产
赤峰红烨锌冶炼有限责任公司、红烨投资的股东等几方协商同意在中色股份收购
*st 威达股份700万股,占上市公司总股本的4.99%,南京万年聚富投资有限公司
王伟700 万元6.49%
北京市博金律师事务所
股比例超过 50%的控股股东银都矿业公司章程的规定:普通决议应由代表 1/2
以上表决权的股东出席,并经与会代表 1/2 以上表决权的股东通过;特别决议应
彦明各 1 万元转让价款为人民币 2 万元,李国恩、林彦明各支付 1 万元
抵押贷款信息咨询服务;建筑工程用机械及配件、电子产品销售
月至本次重组报告书公告之日(2010 年 11 月 4 日)(以下简称“核查期间”)交
与其他股东等同,与王洪瑞无关
(二)交易对方的基本情况
博金律师事务所威达公承德矿山机械司法律意见书
元,净资产 3,937.75 万元,2009 年度净利润-62.25 万元
根据《中华人民共和国森林法实施条例》第六条规定:“改变森林、林木和
结算单和销售发票等资料;并收集了相关产品的现货市场价格,与银都矿业的销
所达成一致意见,由江西堆花酒业将其持有的*st威达3,273.6万股股份抵偿给江
这种情况下其价值变化应该参照旅游行业来考虑,而不应参照其他土地开发价值
2006 年 2 月,红烨投资成立,为赤峰红烨锌冶炼有限责任公司的管理层及
5上海至宁金属材料有限公司1,038.689.83%
2009 年 11 月 2 日,中色股份与红烨投资 49 名自然人股东签署《股权转让
品研究所同意向盛达集团转让其持有的公司23.32%的股权共计3,273.6万股,转
王 海董事王彦峰
销售单价;(2)客户预付货款;(3)根据客金山矿山机械厂户预付款安排发货,由客户自行提货;
史 晓董事内蒙古矿业公司
交易合并计算,请申请人提供相应的申报材料
2007 年 12 月,江西堆花高科技有限责任公司与威达公司签署了股权转让协
据公司法规定,在工商注册登记时出资人不得超过 50 人经董事会研究决定,
2-2-10
权本公司/本人承诺:本公司/本人原在银都矿业委派董事的权利将由*st 威达
格大幅上涨趋势下,上市公司备考实际盈利能力将有一定幅度的上升重组完成
货币资金2.16
2004 年 9 月,江西堆花酒业有限责任公司与威达公司签署了股权转让协议,
2010 年 5 月 19 日,中色股份出具《关于相关人员买卖股票事宜的说明》,“本
2、本次林地使用权转让的审批及变更登记
任公司董事,其董事职务由宫新勇同志(代表红烨投山东东平矿山机械设备有限公司资)接任;杜志强同志不再
选择上具有较高的主动权,优先选择实力较强、资金雄厚、信誉较好的企业进行
2、为解决公司债务危机提供充裕的资金
看银都矿业的前两大股东均不能通过股东会控制银都矿业
合计66,294.3680.62%
416.79%、73.17%、3.61%,交易完成后公司的资产质量显著得到改善,每股净资
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份
2-2-26
本所律师核查了红烨投资成立的背景、目的及其股权演变过程,重点核查了
(2)重组完成后,上市公司将在银都矿业董事会成员占有过半数的人员,
况如下:
2、除此以外,中色股份、中色股份的董事、监事、高级管理人员及其直系
博金律师事务所威达公司法律意见书
银都矿业公司章程规定:董事会实行一人一票的表决制和少数服从大型矿山机械设备多数的组
属变更或抵押登记手续
资产,置出资产为股权资产的相应人员与原单位的劳动关系保持不变,上市公司
天马生物经审计财务报表,已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公
3,273.6万股股份过户给盛达集团至此,盛达集团为公司第一大股东,持有公
大,缺乏独立性,其未来盈利能力存在重大不确定性上述内容不影响已发表的
更均按规定及时履行了信息披露目前公司控股股东及其他在册股东均在深圳结
实际损失;如生效判决确认股权归上市公司所有,待股权可以办理过户时再过户
威达公司以江西堆花 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产对外转让,未进行评
(以下简称“本次重组”或“本次交易”)事宜的特聘专项法律顾问,本所律师
收购红烨投资 100%议案
表期末均无大山矿山机械应收账款,一定程度上也反映银都矿业对客户不存在重大依赖性风
股集团有限公司持有的*st威达1,370万股非国有法人股的冻结;并将深圳市安远
根据上市公司经审计财务报告与备考财务报告,截止 2010 年 9 月 30 日,本
2-2-22
0.02 元/股、增长为交易后 0.47 元/股、0.56 元/股根据上市公司备考盈利预
矿业的原始股东且为主要股东之一,我公司支持银都矿业借助资本市场促进企业
日前复牌,股权转让合同即刻无条件解除,加之证券市场深幅调整的实际,为使
过户置出资产的手续
林地所有权、使用权的,应当依法办理变更登记手续”
断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益性交易,相关利得计入所有者
或者全部归该案原告所有,九洲公司同意由盛达集团承担股权无中安矿山机械法过户所产生的
会便[2009]17 号)的规定:业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的
意赤峰红烨锌冶炼有限责任公司的员工组建新公司,持有拜仁达坝银多金属矿
2-2-17
(1)2008 年度:
款
博金律师事务所威达公司法律意见书
项目2010 年 5 月 31 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日
由代表 2/3 以上表决权的股东出席,并经与会代表 2/3 以上表决权的股东通过
四、根据天马生物审计报告,其 2009 年、2010 年 1-9 月全部收入来自江西
博金律师事务所威达公司法律意见书
上市公司如何实现对银都矿业的实际控制
无形资产,具体为 31,110 亩 42.5 年林地使用权及林木使用权;评估基准日为
的股权转让合同、法院或仲裁委员会出具的民事调解书、民事裁定书等法律文书,
四川大厦东楼矿山机械招聘十三层
县人民政府对此次林地使用权变更登记的批准,依法办理大北山省级森林公园林
股权无法及时过户不视为上市公司的违约;如生效判决确认江西堆花的股权部分
2、置出资产的具体处置方案由本协议各方另行协商确定如本协议各方未
姓名职务委派方
注 1:主要系非公开发行股份的中介机构服务费,待计入权益性证券的初始
3、关联关系
花贸易有限责任公司(以下简称江西堆花)的股权投资成本公司已收取受让方
事裁定书》裁定:将被执行人江西堆花酒业所持公司法人股3,273.6万股抵偿给
特殊性和技术的垄断性,天马生物自建成投产以来,一直定位于为江西生物制品
[2009]17 号)定义的业务
作以及销售都存在单方面的依赖性,在业务流程和生产链条中公司处于中间环
“1、资产基础法的矿山机械弹簧评估思路是林地取得成本加林木取得成本,如前述大北
是否对本次重组构成实质性障碍
1、中色股份董事武翔的配偶李婧在核查期间买卖*st 威达流通股情况如下:
本所律师认为,本次重组交易方案在获得主管部门核准后,公司需取得揭阳
布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会的有关规范性文件,按照律师行
北京市西城区阜成门外大街一号
77,453.15 万元,归属母公司所有者权益分别为 7,356.58 万元、27,421.36 万元,
原《法律意见书》中所述声明及简称均适用于本补充法律意见书
地的所有权或使用权的,当事人应当依法向县级以上林业主管部门申请,办理权
司控股股东盛达集团承诺在办理标的资产交割前,公司若无法收回上述款项,将
理顺产权关系的行为,根据本所律师鞍山矿山机械取得的转让各方签署的股权转让协议、股权
注册地址:徐州市关庄 3#-6-101
2-2-8
关于威达医用科技股份有限公司
(1)重组完成后,上市公司通过银都矿业股东会可以决议银都矿业的财务
清偿2,237万元本息,以冲抵深圳金瑞丰所欠江西生物制品研究相应的3,000万元
企业名称:徐州九洲投资有限公司
公告日期 2011-10-11
4内蒙古兴安银铅冶炼股份有限公司8,289.9111.48%
婧
20 日期间买卖*st 威达股票,是在*st 威达对本次重大资产置换及发行股份购买
3、大北山林场在不改变规划用途的情况下,其用地的性质是旅游用地,在
合计:10,800 万元100%
东签署的股权转让合同,受让方支付价款及转让方收取价款的凭证,股权转让的
江西生物制品研究所
处置及人员安置协议》,约定:
上市公司除拟置出资产外主要系持全国矿山机械有的货币资金、非经营性的资产负债(包
产重组实现上市事宜的说明》如下:
的配偶
券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动,
经核查,本所律师认为:因银都矿业产品供不应求,银都矿业主要客户的销
六、请中介机构详细说明对中色建设收购红烨投资事项的尽职调查情况,
报告;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项等决定银都矿业财务和经营政
吉执字第286号),裁定江西堆花酒业持有的*st 威达3273.6万股股份抵偿给江西
①2002年7月5日,江西生物制品研究所与深圳金瑞丰实业发展有限公司(以
1、根据重大资产置换及发行股份购买资产方案,上市公司拟置出资产为截
控股集团有限公司持有的*st威达非国有法人股1,370万股过户给南京万年聚富
博金律红星矿山机械厂师事务所威达公司法律意见书
总负债2,128.992,357.906,117.74
院出具《民事裁定书》【(2009)下执字第537号】,裁定解除对深圳市安远控
2010 年 1 月 6 日,赤峰市人民政府出具《关于对红烨投资有限公司股权转
第 5 条约定“本次交易置出资产为上市公司截止评估基准日全部构成业务的
及委托持股双方共同签署的《说明》:拟成立红烨投资的全体出资为 56 人,但根
2011 年 5 月 15 日,北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签订了《置出资产
股票简称:盛达矿业
企业性质:有限公司(自然人独资)
(2)从董事会成员设置分析,目前银都矿业的任何单一股东均不能通过其
馈意见通知书》的要求,针对该通知书中提出的问题出具本《补充法律意见书
营业执照注册号:00326
增资 362 万元本次变更后,江西堆花注册漓江矿山机械厂资本变更为 462 万元,威达公司持有
江西堆花是由江西堆花酒业有限责任公司和江西堆花高科技有限责任公司
未来盈利能力存在重大不确定性,据此天健正信对天马生物出具了带强调事项段
定对上述事宜的信息始终严格保密,未向包括李婧在内的任何人提供任何内幕信
李婧已作以下声明和承诺:本人买卖*st 威达股票,时间在*st 威达对交易
中色股份
银都矿业 2008 年度至 2011 年 1-3 月向前五名客户销售相对集中,主要原因
1、目前银都矿业不存在实际控制人
对上述情形是否对本次重组构成障碍
本次重组完成后,上市公司将持有银都矿业 62.96%股权,成为银都矿业持
《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便
5内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司9,193.黄金矿山机械2110.34%
资金来源,若参与重组成为上市公司股东后,上市公司将根据自身战略发展的需
花酒业未能到期归还借款本息,江西堆花酒业应将其持有的*st威达3,273.6万股
已于 2010 年 11 月 3 日、2010 年 12 月 30 日、2011 年 3 月 17 日分别出具了《北
任何人违规透露有关上述重组事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖*st 威达股
2009 年 11 月中色股份收购红烨投资的背景、过程及转让完成情况本所律师取
取项目为土地出让金,收取金额合计为 1,385.95 万元
盈利能力存在重大不确定性,这也是本次重组将其作为拟置出资产的主要原因
1台州华天工业有限公司21,223.5029.39%
让协议》,将其全资子公司江西堆花贸易有限责任公司 100%股权转让给徐州九州
信息或者接受任何关于买卖*st 威达股票的建新疆正大矿山机械设备制造有限公司议本人因本次买卖*st 威达股票
3上海至宁金属材料有限公司10,647.2412.95%
划;批准公司的利润分配方案及亏损弥补方案;审议批准董事会和监事会的工作
其他应收款2,491.25注2
前不存在实际控制人
序号单位名称金额(万元)占销售总额的比例
所产生的收入等,可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式
经核查,本所律师认为:内蒙古矿业公司未参与本次银都矿业通过重大资产
2-2-20
项目2011年3月31日备注
2-2-12
博金律师事务所威达公司法律意见书
京市博金律师事务所关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份
2-2-15
2-2-21
5、江西堆花 100%股权涉诉事项
每股净资产分别为 0.52 元/股、0.54 元/股,上述财务指标分别较交易前增长
售额占销售总额的比例较高,对主要客户不存湖北矿山机械厂在重大依赖性风险同时,由于银
住所:吉安市吉州区真君山1号
江西堆花最近几年均未能给上市公司带来收益,本次找到合适受让方按照经
股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见
本公积)2009年及2010年1-5月,从谨慎角度认定,江西堆花的盈利延续了权益
二、请申请人说明除拟置出资产外还剩余哪些资产,剩余资产是否构成业
董事武翔2010/09/1319.822,000买入0
负债的组合已不能为上市公司组织正常的生产经营活动,不具有投入、加工和产
威达公司目前持有揭西县人民政府于 2003 年 3 月 21 日颁发的林权证,证号为揭
因涉及诉讼上述转让尚未办理股权过户手续,故公司将其作为持有待售资产在其
股权转让合同即刻无条件解除的条款
会对上市公司的生产经营产生实科林矿山机械质影响
预付账款120.97注1
北京市博金律师事务所(以下简称“本所”)作为威达医用科技股份有限公
洪瑞签署《委托书》“根据中国有色矿业集团有限公司《关于转发(关于规范国有
上市公司委派或提名董事将占董事会成员多数,从董事会层面控制银都矿业
未违反相关法律法规的禁止性规定,对本次交易不构成法律障碍
公司员工持股公司,按照国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意
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博金律师事务所威达公司法律意见书
[2010]nz 第 号),审计意见为带强调事项的无保留意见强调事项为:
海变更为赵满堂
限公司持有江西生物制品研究所99.25%股权,林建彤成为公司实际控制人
重组实现上市事宜的主要原因为,银都矿业现金分红已成为内蒙古矿业公司主要
1、2007 年 3 月,矿山机械厂家*st 威达控股股东及实际控制人变更
经核查,本所律师认为:银都矿业作为有偿使用土地的权利人承担了应缴纳
净资产将逐步提高因此,本次交易符合上市公司及中小股东利益
后,北京盛达、内蒙古矿业公司在银都矿业委派的董事仍均为 4 名
3、2008年,*st威达控股股东及实际控制人变更
天马生物 2010 年 1-9 月主营业务收入对江西生物研究所销售收入 5,360,626.89
任公司(以下简称“银都矿业”)的各股东进行沟通,协商各股东将持有银都矿
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