(四)有利于通裕重工发展战略的综合实施
有各类具有国际国内一流水平的生产和检测设备 300 余台
5姜广才1,444,488.004.012%
本市场推动经济结构战略性调整的能力,支持符合条件的上市公司通过多种方式
硬质合金钻具、轨道交通及隧道用掘进类钻具、地质勘探煤矿及页岩油气采掘部
经济波动反应敏感2009 年国际金融危机波及我国,对工业制造业的各个行业
股权转让后仍为冶科所的股东推荐人选,财务总监由通裕重工推荐人选
被评估单位在评估基准日 2013 年 5 月 31 日的收益法评估结果:冶科所股东
在评估基准日 2013 年 5 月 31 日,被评估单位总资产账面值为 32,355.82
.sz安泰科技93..6863
.sh厦门钨业37..5278
通平均建设速度约为新疆正大矿山机械设备制造有限公司每年 270 公里,建设规模已位居世界首位在国际市场,美
根据北京中天华资产评估有限公司出具的资产评估报告(中天华资评报字[2013]
收购济南冶科所对通裕重工矿业资源开发也是一个利好,鉴于济南冶科所与
孙兴波41,532.000.115%20,766.000.058%
通裕重工坚持“差异化、专业化”的发展战略,加大科学配置资源的力度,
对比同行业上市公司市盈率如下:
竞争力,充分依托资本市场,利用资本优势有针对性地进行行业内的并购,第二
(一)济南冶科所基本信息
用到北美的铲雪专业设备和页岩油气开发设备上,通裕重工的铸锻件结合冶科所
万元,总负债账面值为 9,469.79 万元,净资产账面值为 22,886.03 万元;总资
流动负债9,318.169,318.160.000.00
对于通裕重工具有较高的投资价值
展,对资本市场发挥并购重组功中安矿山机械能提供了持续的动力和支撑.二是加快转变经济
净利润40,524,241.9340,967,373.9811,513,749.9511,888,148.93
拿大、意大利、德国、日本、韩国等产品广泛适用于铸铁、有色金属、印刷线
全部权益资本价值(净资产价值)账面值为 22,886.03 万元,净资产评估值
的实现
张明贵220,989.000.614%110,494.500.307%
国际公司、美国贝克休斯公司,都是同时拥有锻件和硬质合金生产能力,并且将
针对装备制造业的发展,提出“优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、
这两种产品作为整体销售国内钻具行业领先的江汉石油钻头股份有限公司,也
率
2崔建明5,521,449.0015.337%
9彭卫民787,092.002.186%
交通建设及设备更新换代计划按照欧洲铁路行业协会(unife)等机构分析预
硬质合金刃具,后端是通裕重工生产的锻件或铸件,通过精细机加工、钎焊等工
险国际矿山机械
合和资源优化同时,上市公司市场化的并购重组可以直接提升市场经济中资源
公司对济南冶科所进行收购,符合公司发展战略,可进一步提高公司行业竞
资产评估报告结论
资产合计310,755,360.82308,584,986.94324,606,698.58323,558,123.52
济南冶金科学研究所集硬质合金产品的研发、制造和销售于一体,具有扎实
此外,济南冶科所与通裕重工地理位置相距不到一百公里,便利的交通和地
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
域优势可以减少双方合作开发的成本并提高管理效率
32金立新41,532.000.115%
刘晔61,734.000.171%30,867.000.086%
在国际上,占据行业前列的采矿和油气设备大公司,如美国史密斯油田服务
.sh黄河旋风19..1380
证监会的监管层对资本市场并购业务的重视程度愈来愈高证监会有关领导
通裕重工股份有限公司--24,矿山机械设备658,932.0068.497%
公司根据发展战略规划及市场发展的需要,为实现业务快速扩张,提升整体
号)
产品的毛利率;在国际市场,通裕重工拟开拓北美的油气开采设备市场北美的
合并报表数母公司报表数合并报表数母公司报表数
本次项目实施后,在国内市场,通裕重工拟利用积累的锻造技术开发盾构机
16刘以兴349,746.000.972%
车锡合620,790.001.724%310,395.000.862%
证券化”的大趋势为并购重组提供了不竭的需求五是国际金融危机及欧债危机
统计在国内排在第 5 位,在硬质合金行业地位领先其耐磨产品是其优势产品,
傅小红32,766.000.091%16,383.000.046%
要从事硬质合金及相关产品的研制、生产和销售其具有 40 余年的硬质合金研
部件及部套,提供了设备加工能力及技术的保障
资产总计32,355.8243,261.6010,905.7833.71
资目标,对未来经营具有较为明确科林矿山机械的规划
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
动态市盈率(pe)
应可以促进公司健康快速发展
卢平书616,200.001.712%308,100.000.856%
2、最近一年又一期经审计主要财务指标
可得到充分体现同时根据本次评估目的和具体评估对象,评估对象具有明确投
负债合计9,469.799,469.790.000.00
也多次就并购重组作出表述,指出要进一步完善上市公司并购重组机制,提升资
李新戈38,313.000.106%19,156.500.053%
3、价款支付
刀具、数控金属切削工具、硬质合金圆棒及异型产品等其生产的硬质合金及相
公司在可燃气体发电行业的影响力并提升公司的绿色能源品牌建设
2012 年 12 月 31 日2013 年 5 月 31 日
税务登记证号:鲁税济字 42601 号
20郝景新162,102.000.450%
2011 年公司成功上市后,资本实力大为增强公司借助资本市场平台,逐
专业化企业,健全产业配套矿山机械设备加盟体系在未来一段时间内,行业内的技术创新和产业
4、股权结构
的产业链条2012 年 9 月,公司成立了山东信商物资有限公司,提高了应对原
公司拥有全自动数控 3.6×18m、2.6×30m 等井式天然气炉、3×20m 罩式炉、
多亿欧元
,截至 2013 年 5 月 31 日,济南冶科所所有者权益价值 230,090,787.61 元
制、生产历史,具备扎实的管理基础、综合技术实力和完善的质量控制体系,拥
通过并购重组,通裕重工对现有资源进行了科学配置,完善了公司产业布局,
转基础配套产品主要依赖进口的局面加大对重点基础配套企业的投入力度,引
司”)在深圳证券交易所创业板挂牌上市公司是国内新兴的重大装备核心部件
股东价值最大化;同时该收购也将促进济南冶科所自身加快发展,实现优势互补
自新泰矿山机械所擅长的技术领域相互交流和补充,能更好的满足技术储备开发和新产品生产
无形资产1,406.989,178.307,771.32552.34
转让前转让后
37李新戈38,313.000.106%
了稳定的合作关系,尤其是近年来与西门子、阿尔斯通、ge、日本久保田、三井
2012 年2013 年 1-5 月
17胡强234,684.000.652%
未来合作生产工程装备、粗颗粒耐磨设备和产品的热处理需要
开发和战略规划等方面的有效融合
产业结构优化升级
增加商业机会
34孙兴波41,532.000.115%
4,885 万元(说明:济南冶科所现为高新技术企业,于 2013 年底到期,2013
综上所述,本次收益法评估能准确的体现被评估单位的未来发展趋势,能更
黄晓军60,000.000.167%30,000.000.083%
件、铲雪等专业机械部件等重要设备部件,形成新的产品线,提高产品的毛利率,
资产评估结果汇总表
18张明贵220,989.000.614%
营业利润48,854,226.3449,297,358.泰安矿山机械3910,311,788.3710,492,399.65
届董事会设董事七名,其中四名董事由通裕重工推荐的人选担任,其余三名董事
苏涛31,113.000.086%15,556.500.043%
资源进行整合和配置,主要包括文化、管理、产品、市场、人员等资源的整合
7高新亮1,162,878.003.230%
任公司不存在关联关系,本次事项属于董事会审议权限,无需提交股东大会审议
消耗有望维持 30%的年均增长尤其是针对页岩气等新型能源的钻井高效钻头等
韩守西71,526.000.199%35,763.000.099%
于耗材,盾构机平均每掘进 200 米至 300 米就要替换一次滚刀钻头据不完全统
郝景新162,102.000.450%81,051.000.225%
冶科所的盾构齿镶嵌到通裕重工的锻件上,作为盾构机核心部件集成销售,不仅
为矿业投资和开发奠定良好的基础这种长期积累的客户资源和背景资料将在通
表,热处理过程中,整个系统实现高度自动化和矿山机械冲击破柔性化,控制精度极高,可满足
产生了影响,尤其对装备制造业的影响较大全球金融危机对我国实体经济的影
1、定价依据
矿山工具用硬质合金,主要包括冲击凿岩用钎头,电钻和风钻用钻头,截煤机截
(3)评估结论分析
(五)法律上的可行性
23吴茂国92,700.000.258%
济南冶科所 2013 年 6-12 月及未来两年(2014 年、2015 年)将分别实现营业收
六、项目实施的可行性
升级是大势所趋
收购完成后,公司将通过对其资源整合、规范管理等方式逐步加强其核心竞
证券代码:证券简称:通裕重工公告编号:2013-064
姜广才1,444,488.004.012%722,244.002.006%
核情况后,上市公司并购重组的效率大大提高2013年初以来,沪深两市上市公
的需要
加准确、完整的体现被评估单位的价值内涵,更能充分体现被评估单位运营特征、
近年来,济南冶科所在硬矿山机械设备电机质合金产品的研发及技术方面,拥有了 9 项专利(其
2013 年 7 月 8 日
设备
中 2 项为发明专利,7 项为实用新型专利),2011 年获得山东省颁发的《高新技
实收资本:3,600 万元人民币
2010年9月,国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔2010〕
43,378.85 万元,增值率为 89.54%
统计在国内排在第 5 位,在硬质合金行业地位领先其耐磨产品是其优势产品,
(2)收益法评估结果:
导民营资本和外资投向基础零部件、加工辅具等领域,发展一批高起点、大规模、
公司根据发展战略规划及市场发展的需要,为实现业务快速扩张,提升整体
七、项目效益分析
同时拥有较强的锻造和硬质合金生产能力,锻造及硬质生产技术的结合互补是行
产评估值为 43,261.60 万元,增值额为 10,905.78 万元,增值率为矿山机械设备展 33.71%;总
栾玉金13,317,864.0036.994%--
美用户已经提出在中国寻找协作企业形成组合部件供应给他们的要求因此,两
济南市冶金科学研究所有限责任公司是中国专业硬质合金生产基地之一,主
此外在地质勘探、矿井开采中 60%—80%的钻进量也需要通过硬质合金钻头
2011 年 3 月 8 日,通裕重工股份有限公司(以下简称“通裕重工”或“公
双方的前述资源存在一定的差异,可能难以在较短时间内有效融合的情形,从而
营业期限:长期
验双方均认为通过本次收购可以发挥各自优势,进一步增强公司在重大装备制
名,其中通裕重工及本次股权转让后仍为冶科所的股东各推荐一名人选担任,济
史九旭119,532.000.332%59,766.000.166%
通裕重工以自筹资金收购栾玉金等 45 人持有的济南冶科所 68.497%的股权,
崔建明5,521,449.矿山机械颚破0015.337%2,760,724.507.669%
的是:形成了控股子公司与母公司合作共同开拓市场的格局,进一步提高了公司
富的企业管理经验,建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度,生
内,支付第二期股权转让价款即股权转让总价款的 75%
12车锡合620,790.001.724%
公司控股济南冶科所后,可逐步实现其与公司在各项资源的优势互补,有利
研发制造企业,长期从事大型锻件产品的研发、制造及销售,已经发展为集大型
展空间公司认可济南冶科所在硬质合金生产的经验和行业领先地位;同时认可
不能在此次并购后,尽快实现产品生产的升级和转型,抓住机遇提高市场份额,
裕重工未来的矿业资源开发中逐渐发挥其重要作用
周广勇172,059.000.478%86,029.500.239%
二、项目简介
(二)有利于通裕重工充分利用现有的生产能力
裕重工江西省矿山机械厂与国外客户的良好业务关系可以与济南冶科所的国外市场开拓结合起来,
以钢铁等行业为重点,推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购
级和产业结构的调整也势在必行
材料价格波动给公司带来风险的能力2013 年 1 月,公司设立了青岛宝鉴科技
4刘学1,488,000.004.133%
组织机构代码证:-1
注册地址:章丘市圣井工业园(圣井张家村济王公路北)
发展方式,对深化并购重组提出了更高的要求三是经过多年的不懈努力,我国
24韩守西71,526.000.199%
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
10,905.78 万元,增值率为 47.65%评估结果详见下表:
1、主营业务发展情况
近年来,随着我国经济依靠成本的增长模式逐渐调整,装备制造业的产业升
(一)济南冶科所的优势与青岛矿山机械发展需求
本次收购完成后,济南冶科所设置一名总经理、一名常务副总经理,根据具
公司成立了禹城通裕矿业投资有限公司,涉足矿业投资领域,进一步拓展了公司
净资产(所有者权益)22,886.0333,791.8110,905.7847.65
本次股权收购完成后,公司生产经营规模进一步扩大,公司人员机构相应增
高,将会对公司的发展构成一定的制约风险
所需重大装备及核心部件的研发制造基地公司成功上市后,资本实力大为增强,
刘振海20,766.000.058%10,383.000.029%
国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家和地区,也陆续推出了轨道
测,到 2015 年,全球轨道交通装备市场将保持年均 3%的增长,年均需求达 1,000
段一飞41,532.000.115%20,766.000.058%
数据来源:同花顺 ifind
司,以实现优势互补,提升公司整体竞争力
对此通裕重工山东省矿山机械厂在完成本次并购后,将加强各方资源的沟通,循序渐进,逐步
额为 24,658,932 元)
为并购重组融资优先支持符合国家产业政策、有利于行业整合和结构优化的并
淘汰落后产能,发展先进装备制造业促进制造业由大变强”
100t 超高功率电弧炉 2 台套,50t、150tlf 精炼炉 3 台套,50t、150tvd/vod 真
根据中国钨业协会硬质合金分会的统计,济南冶科所按照 2012 年底的产量
上市公司并购重组已经具备更加有利的条件一是国民经济的持续稳定发
经营)
项目账面价值评估价值增减值增值率(%)
在国际客户开拓方面,通裕重工与亚洲、欧洲、美洲等多个国家的客户建立
负债合计102,988,929.08102,423,475.4794,515,910.9794,697,857.20
经营范围:许可经营项目:普通货运(有效期至 2015 年 11 月 3 日)
效益
本次并购相关博山矿山机械厂标的资产价值以经过具有证券从业资格的评估机构出具的评
27刘晔61,734.000.171%
11姚继军635,901.001.766%
矿山客户的长期协作关系,能够深入了解各地矿山资源的经营特点和行业态势,
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
不利影响
单位:万元
45何文庆20,466.000.057%
台其中 30t 电渣炉为三相双支臂单熔位抽锭式数控电渣炉,设备在国内处于领
工程有限公司,为公司研发生产海洋工程、石化、新能源等高端大型成套设备创
何文庆20,466.000.057%10,233.000.028%
限公司和常州常冶华天冶金设备有限公司,建立了常州产业基地2012 年 6 月,
全新的发展阶段
合并报表数母公司报表数合并报表数母公司报表数
未来可进一步发挥耐磨产品方面的优势,开发和生产采掘设备和耐磨产品部件及
进行单独评估作价其主要产品包括金刚
通裕洛阳矿山机械厂重工的战略布局实施
法定代表人:栾玉金
非流动负债151.63151.630.000.00
竞争力,充分依托资本市场,利用资本优势有针对性地进行行业内的并购,在原
现将有关情况公告如下:
44刘振海20,766.000.058%
不但获得了未来发展所急需的资金,而且借助资本市场平台,公司进入到了一个
负债评估值为 9,469.79 万元;净资产评估值为 33,791.81 万元,增值额为
2011年3月,国务院发布《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,
四、收购方案
10李艳680,577.001.890%
43高军28,842.000.080%
公司的资产回报率,使股东价值最大化
高新亮1,162,878.003.230%581,439.001.615%
计,到 2015 年,全国地铁通车里程有望达到 2,700 公里目前我国城市轨道交
在建工程475.82475.820.000.00
五、项目实施的必要性
济南冶科所在硬质合金和粉末冶金方面具有一定的优势,但还有待在新黑龙江省矿山机械厂产品
单位:元
将有可能在未来市场竞争中处于不利地位公司存在由于市场竞争加剧带来的风
其次,在技术储备和新产品开发方面,济南冶科所与通裕重工的技术人员各
造船、伯利休斯等公司加强了合作济南冶科所现有的国外客户出口量很大,通
影响本项目实施的效益
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
平均47..4970
争力结合济南冶科所的业务发展规划及未来的产能、市场、成本等因素,预计
入 2.38 亿元、4.13 亿元、4.83 亿元,分别实现净利润 2,987 万元、4,288 万元、
估报告确认的评估值为依据,经交易双方协商确定
合计36,000,000.00100.000%36,000,000.00100.00%
田军41,532.000.115%20,766.000.058%
解晓红38,226.000.106%19,113.000.053%
(其中交易总价的 10%作为定金);自目标公司完成全部工商变更后 5 个工作日
递延所得税资产146.90146.900.000.江西恒昌矿山机械设备制造有限公司00
刘学1,488,000.004.133%744,000.002.067%
序是将各种刃具镶嵌或焊接在锻件或者铸件上形成一体化的核心部件,不仅有利
营业执照注册号:
21史九旭119,532.000.332%
通裕重工股份有限公司
八、项目风险分析
司并购重组案例较去年同期增加80%通过资本市场进行并购重组有利于产业整
14赵修广500,790.001.391%
李全胜34,932.000.097%17,466.000.049%
22孙国山100,848.000.280%
南冶科所职工代表大会选举一名职工监事
长期股权投资274.27851.59577.32210.49
6武体真1,177,878.003.272%
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
非流动资产7,886.5817,268.419,381.83118.96
31于华卫44,148.000.123%
者优势互补、强强联合能形成更强的竞争优势,将有利于公司进一步开拓北美市
素形成的各种无形资产未在账面体现,资产基础法评估结果中未对上述无形资产
王兆鑫38,766.000.108%19,383.000.054%
(1)资产基础法评估结红星矿山机械厂果:
的总体竞争优势
吴茂国92,700.000.258%46,350.000.129%
42,300 万元根据天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告(天衡专字(2013)
业发展的大趋势
的基础上,评估人员认为由于冶科所在产品优势、客户优势、销售网络等综合因
配置和结构调整的力度,促进经济增长方式的转变和产业结构的调整
合计36,000,000.00100.000%
学研究所有限责任公司部分股权的议案》公司与济南市冶金科学研究所有限责
路板的钻、铣、铰、切等精加工其中地质矿山类产品拥有二十余种牌号的地质
通过此次合作,济南冶科所将以追求国际一流的生产、技术、管理水平为目
届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司使用自有资金收购济南市冶金科
锻件坯料制备、锻造、热处理、机械加工于一体的综合性企业,形成了较强的产
造领域的新疆矿山机械优势,并将为合作双方带来长远的效益
有利于通裕重工锻件开拓盾构机市场,同时也可提高通裕重工和济南冶科所各自
李艳680,577.001.890%340,288.500.945%
(四)财务可行性
36,000,000 元);确定标的股权的转让总价为 289,742,451.04 元(对应的出资
于华卫44,148.000.123%22,074.000.061%
公司名称:济南市冶金科学研究所有限责任公司(以下简称济南冶科所)
第 1192 号),按收益法评估,济南冶科所截至 2013 年 5 月 31 日经评估的净资产
务上具有可行性此次并购能够实现各方资源的有效整合,促进各方利益最大化
徐学伟950,790.002.641%475,395.001.321%
由本次股权转让后仍为冶科所的股东推荐的人选担任新一届监事会设监事三
产经营能保持有序运行,但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提
33段一飞41,532.000.115%
注册资本:3,600 万元人民币
30沈翠51,156.衡阳矿山机械000.142%
步实施对外并购重组战略2011 年底成功收购常州金安冶金设备有限公司及其
体情况设置若干名副总经理、一名财务总监其中总经理、常务副总经理由本次
响仍存在一定的不确定性,若下游行业经营情况受危机影响而恶化,可能会导致
实现优势互补,资源优化配置和共享,以尽快达成在经营理念、业务运作、市场
王忠69,564.000.193%34,782.000.097%
根据中国钨业协会硬质合金分会的统计,济南冶科所按照 2012 年底的产量
加,将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求,尽管公司已经积累了较丰
00616 号),结合交易作价,2012 年年末折合市盈率为 10.44
股权转让后,通裕重工占有济南冶科所 68.497%的股权本次股权转让前及
13卢平书616,200.001.712%
特此公告
掘进类设备带来的硬质合金需求近年来将快速增长硬质合金矿山机械知识刀具在盾构机中属
购重组活动;修订完善并购重组规章,强化市场化监管
片;进出口业务
向上游原材料供应环节深入、降低成本的同时,进一步发挥公司在合金钢特种冶
(二)资本市场的有力环境
1栾玉金13,317,864.0036.994%
注册资本(元) 比例(%)注册资本(元)比例(%)
东分别将所持有冶科所股权的 50%转让给通裕重工,即 31.503%
(一)整合风险
以使营销手段更为有效,还可以使单位产品的销售费用大幅度降低这种协同效
利润总额47,969,124.6048,412,256.6515,709,485.5615,890,096.84
股东名称
本次收购后,济南冶科所将召开股东会,选举新一届董事会、监事会新一
以及众多国内一流甚至世界领先的机加工设备,在长期的生产中积累了丰富的工
孙国山100,848.000.280%50,424.000.140%
通裕重工股份有限公司
先水平,通裕重工的冶炼优势是满足未来合作的基础保茨坝矿山机械障
武体真1,177,878.003.272%588,939.001.636%
济南冶科所在硬质合金生产、市场开拓、营销渠道拓展和营销网络维护方面的经
15袁小刚349,746.000.972%
35田军41,532.000.115%
姚继军635,901.001.766%317,950.500.883%
挥,科学配置资源,完善产业布局增加产品领域形成新的增长点,将有力的促进
赵修广500,790.001.391%250,395.000.696%
38解晓红38,226.000.106%
的管理基础、综合技术实力和完善的质量控制体系,是中国专业硬质合金生产基
从济南冶科所的产品市场空间来看,地铁和水利建设中大量使用的盾构机等
石压机生产用顶锤、矿用凿岩钎片、地质勘探煤矿及页岩油气、采掘工具、盾构
设备
规范性文件的规定,在法律上具有可行性
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
资产构成和核心竞争力等综合价值,因而以收益法评估结果 43,378.85 万元作为
冶科所的拳头产品,平矿山机械设备加盟均使用寿命高于同行业水平
27号),提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划,做强、做大优势企业;
固定资产5,582.606,615.801,033.2018.51
业优势,拥有省级企业技术中心和省级工程技术研究中心,已成为国家经济建设
金立新41,532.000.115%20,766.000.058%
综上,本次评估价值是合理的
于公司行业竞争力和可持续发展能力的提高,促进投资资金尽快产生效益,提高
2、评估增值的合理性分析
在上述有利的背景下,2012年年底证监会公示上市公司并购重组行政许可审
业化零部件生产企业向“专、精、特”方向发展,鼓励重大技术装备自主化,扭
胡强234,684.000.652%117,342.000.326%
齿,潜孔钻头,油井钻头,地质钻探、打井用钻头等硬质合金顶锤一直是济南
达到控股济南冶科所的目的项目完成后,济南冶科所成为通裕重工的控股子矿山机械企业公
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
地之一
相关锻件,而济南冶科所目前已经开发成功盾构机相关盾构齿耐磨产品,将济南
本次并购的交易价格,根据交易各方商议,确定济南冶科所所有者权益作价
董 事 会
(四)市场竞争风险
升公司整体竞争力,2012 年 4 月,公司又成功兼并了常州海杰冶金机械制造有
综上,济南冶科所在市场、技术、设备、质量管理等方面的良好的基础,其
(4)参照可比上市公司
资本市场已经建立起一套以市场为导向的并购重组制度体系,为并购重组市场的
有业务基础上拟进一步加强石化、能源等高端重大装备的研发生产,扩大公司发
所有者权益207,766,431.74206,161,511.47230,090,787.61228,860,266.32
楼涛4,316,961.0011.992%2,158,480.505.996%
完成,随着矿山品位的不断降矿山机械设备厂家低和开采深度的不断加大,矿用硬质合金未来 5 年
一般经营项目:研究、制造、自销:硬质合金制品、金属陶瓷刀
增强企业的盈利能力
成立日期:1991 年 4 月 29 日
一般工业企业的生产萎缩,进而影响到装备制造业企业
等方面公司具备 cr 系列合金钢的电渣重熔装备技术优势,拥有国内先进的 50t、
项目完成后,济南冶科所将成为通裕重工的控股子公司,通裕重工将对双方
3楼涛4,316,961.0011.992%
造了关键条件2013 年 3 月,公司设立了贵州宝丰新能源开发有限公司,提高
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公司已拥有的 12.5mn、31.5mn 自由锻油压机和 120mn 油压机的锻压设备,
进一步整合提高产业链的集中度和生产效率,充分发挥完整产业链的山东矿山机械设备厂优势,不断
29丁永静57,900.000.161%
李开金71,364.000.198%35,682.000.099%
袁小刚349,746.000.972%174,873.000.486%
本项目,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
通裕重工价款支付:签署正式收购协议后 5 个工作日内支付交易价款的 25%
对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
行业上下两端延伸,通裕重工不断增强获取收益的能力本次并购使通裕重工在
未来可进一步发挥耐磨产品方面的优势,开发和生产采掘设备和耐磨产品部件及
其中:栾玉金将其持有的冶科所 36.994%股权全部转让;崔建明等其余 44 名股
标,通过培育和提升自主创新能力和制造水平,进一步增强企业核心竞争力,使
通裕重工浙江矿山机械厂现有的技术和工艺优势在于合金钢特种冶炼、铸造、锻压和热处理
艺技术并储备了大量的技术人才,为未来与济南冶科所合作生产及开发关键合金
8徐学伟950,790.002.641%
5、经营管理
值得到体现外,其产品优势、客户优势、销售网络等综合因素形成的无形资产也
术企业证书》
的热加工、冷加工和装备制造业关键部件的专业化研发、生产中心,成为国内重
优化调整产品结构,打造较强的先进制造技术装备优势,建成具有国际先进水平
装备制造行业是是国家基础工业的上游行业,易受宏观经济的影响,对宏观
拥有 0.85×5m 淬火机床一台公司热处理炉全部采用上下位的计算机和智能仪
(二)济南冶科所经营状况
(三)行业政策的鼓励
沈翠51,156.000.142%25,578.000.071%
场
装备已经成为国家战略新兴产业规划目录的一鞍山矿山机械部分,拥有良好的市场前景和社会
刘以兴349,746.000.972%174,873.000.486%
济南冶科所成为国内一流的重大装备部件及硬质合金备件供应商
扩大了高端客户群体,增加了新的产品领域,形成了新的经济增长点,更为重要
通裕重工以自筹资金收购栾玉金等 45 人持有的济南冶科所 68.497%股权
质合金齿和硬质合金刃具在轨道交通及隧道工程、采矿、采油气等领域,挖掘
项目
本次并购完成之后,通裕重工和济南冶科所将结合双方的优势加以综合发
根据天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告(天衡专字(2013)00616
彭卫民787,092.002.186%393,546.001.093%
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爆发后,随着全球经济的重构,中国企业参与国际并购的机遇日益增多
健康发展提供了坚实的基础四是在国有企业矿山机械品牌改革进程中,“资源资产化、资产
辅材料和能源等价格大幅波动时,公司应对措施不力,则公司盈利能力也会受到
油砂和页岩气作为新兴能源,市场前景被全球看好济南冶科所目前的产品已应
股权转让前,济南冶科所股权结构如下:
机械装备的价格容易受到产品结构变化与原材料价格变动的影响如未来原
(三)有利于通裕重工与济南冶科所发挥生产协同效应
争力和可持续发展能力,尽快提升公司经营效益,提高公司的资产回报率,实现
关于公司使用自有资金收购济南市冶金科学研究所
为152,109.66万元此次,公司利用自筹资金并购济南冶科所的部分股权,在财
40李全胜34,932.000.097%
徐琳38,226.000.106%19,113.000.053%
根据公开披露的2013年一季报,截止2013年3月31日,通裕重工的货币资金
大装备制造业的领先企业
39徐琳38,226.西北矿山机械厂000.106%
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
7月5日
28黄晓军60,000.000.167%
所股东全部权益资本价值(净资产价值)作价 423,000,000 元(对应的出资额为
整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
和破裂设备均为核心设备直接影响工程的进展和效率,前端是济南冶科所生产的
三、投资标的介绍
转让后股权结构如下:
在综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异
项目账面价值评估价值增减值增值率(%)
通裕重工的主要产品是各种锻件和特种钢铸件,济南冶科所的主要产品是硬
的硬质合金产品,可集合形成利润率更高的大型部件,目前济南冶科所产品的北
丁永静57,900.000.161%28,950.000.080%
值为 433,788,500 元本次并购的交易价格,根据交易各方商议,确定济南冶科
开发和实现规模生产上进一步提哈尔滨矿山机械厂高,今后市场竞争将更加激烈,如果济南冶科所
利用各自的销售渠道和营销网络,节约营销费用,由于纵向协作化经营,不但可
本次针对济南冶科所的并购是公司产业并购战略的又一次体现通过不断向
2009 年 5 月,国务院颁布的《装备制造业调整和振兴规划》中明确引导专
26王忠69,564.000.193%
关制品,性能优良,品质卓越,在国内外市场有很高的声誉,产品远销美国、加
(一)有利于通裕重工强化主业的领先优势
项目
25李开金71,364.000.198%
42苏涛31,113.000.086%
(三)宏观经济波动风险
19周广勇172,059.000.478%
空炉 3 台套,拥有 80t、30t、20t 三相数控电渣炉 3 台,20t 单相数控电渣炉 3
证券代码证券名称2013 年初市盈率(pe)
年适用 15%的所得税税率,2014 年和 2015 年所得税税率按 25%计算)
炼和铸锻制方面的传统优势将合金钢小型矿山机械铸锻件与硬质合金产品结合为盾构刀盘、
流动资产24,469.2425,993.191,523.956.23
(五)经营风险
高军28,842.000.080%14,421.000.040%
36王兆鑫38,766.000.108%
和投资合作,提高产业集中度,培养一批具有国际竞争力的大型企业集团,推动
有限责任公司部分股权的公告
于实现集中生产和销售而且可以增加产品的附加值,提高单个产品的毛利率
(须经审批的,未获批准前不得
41傅小红32,766.000.091%
一、项目背景
营业收入389,216,991.90389,216,991.90113,509,275.51113,509,275.51
.sz四方达38..6361
(二)内部管理风险
序号股东姓名股本金额(元)比例
除了上述生产方面的直接协同效应之外,通裕重工与济南冶科所还可以相互
6×15×5m、5×25×4m、7×10×5m 等台车式天然气炉,热处理炉合计 20 余台,
全资子公司,迈出对外兼并重组坚实的第一步为进一步实现业务快速扩张,提
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