2、关联方基本情况
2013年7 月 22 日
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“保荐机构”)作为天立环保工程股份有限公司(以下简称“天立环保”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求,对天立环保全资子公司天立环保工程新疆有限公司(以下简称“天立新疆公司”)与天立环保关联方浙江黄金机械厂的关联交易事宜进行了审慎的核查
2、公司进行的上述关联交易,为公司进行正常经营管理所需要,符合公司全体股东利益,没有损害中小股东利益的情形
关于天立环保工程股份有限公司
1、定价政策与定价大型矿山机械依据
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求;
西南证券股份有限公司
法定代表人:曾伟
住所:浙江省诸暨市枫桥镇
天立环保独立董事常清、宋常、李永军对本次关联交易发表独立意见,认为全资子公司天立环保工程新疆有限公司的日常关联交易是子公司实际日常生产、经营需要,关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,定价公允,不存在损害公司和股东利益的行为因此,同意本次关联交易
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署
综上,本保荐机构对本次关联交易无异议(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于天立大型矿山机械设备环保工程股份有限公司全资子公司关联交易的核查意见》之签章页)保荐代表人:
浙江黄金机械厂截至 2012 年 12 月 31 日总资产为 6,154.41 万元、营业收入4,034.93 万元、净利润为 40.25 万元(以上数据未经审计)
西南证券股份有限公司
六、保荐机构核查意见
杨亚张炳军
(1)浙江黄金机械厂
经核查,保荐机构认为:
天立环保全资子公司天立新疆公司与浙江黄金机械厂发生的关联交易,参照市场公允价格,由双方协商确定
二、关联方的基本情况及关联关系
经营范围:制造销售安装:矿山机械、冶金化工机械;矿山、冶金、机械工程、动力与电气工程的技术研发、开发、咨询服务;自产产品的出口服务核查的具体情况如下:
(2)关联关系
本次关联交易是为保证公司及全资子公司正常开展生产经山东省矿山机械厂营活动,发挥公司与关联方的协同效应,符合公司发展的部署安排关联交易定价以市场公允价格为依据,不存在损害公司及公司股东的利益的情形,公司及全资子公司不会对关联方产生依赖,也不会影响公司及全资子公司的独立性
2、关联交易协议
注册资本:112.90 万元
公告日期 2013-07-22
五、审议程序
四、关联交易的目的和对公司的影响
年度交易事事项金额(万元)
天立环保:西南证券股份有限公司关于公司全资子公司关联交易的核查意见
浙江黄金机械厂与天立环保最近三年的关联交易中均能履行合同约定,浙江黄金机械厂具备正常履行本次关联交易合同的能力
分生产设备 91.96 万元
1、本次关联交易基本情况
天立环保第二届董事会第二十三次会议审议了《关于全资子公司天立环保工程矿山机械设备价格表新疆有限公司关联交易的议案》,1 名关联董事王利品回避表决,会议以 6 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过本议案
因天立环保全资子公司天立新疆公司生产经营需要,需租赁浙江黄金机械厂部分厂房及设备,租期自董事会审议通过之日起一年,经双方协商后租赁总价为332,592 元
全资子公司关联交易的核查意见
2012 年度公司租赁浙江黄金机械厂部分设备及厂房合计 33.26 万元33.26
保荐机构与公司相关负责人员进行了沟通,查阅了本次关联交易的信息披露文件、相关董事会、独立董事意见及天立环保关联交易制度等文件,对本次关联交易进行了核查
天立环保控股股东、实际控制人王利品持有浙江黄金机械厂 39.95%的股权,为浙江黄金机械厂实际控制人
2010 年度165.81
2011 年度公司租赁浙矿山工程机械设备江黄金机械厂设备及厂房合计 33.26 万元33.26
3、关联方履行能力分析
(3)天立环保最近三年与浙江黄金机械厂的关联交易情况
公司租赁浙江黄金机械厂设备及厂房合计 73.85 万元及收购部
一、保荐机构进行的核查工作
三、关联交易的主要内容
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