中信重工发行股份及支付现金购买唐山开诚80%股权构成非同一控制下企业合并,在中信重工合并资产负债表将形成一定金额的商誉
如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意
财政部
指
定价基准日
七、股票市场波动的风险
有限公司
至
中德证券有限责任公司
中信重工以发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的唐山开诚80%股权,同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%
唐山开诚电控设备集团有限公司
许开成及其一致行动人
6 陆文涛 15 杨春明 24 张凤海 33 高步才
2 李盈莹 11 王树武 20 韩宁 29 马永宁
本次交易中,上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股矿山机械绞车份募集配套资金,募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%募集资金将用于支付收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金,以提高本次交易整合绩效由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响,能否顺利实施发行股份募集资金存在不确定性如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,本公司将通过自筹资金支付交易对价,并可能对本公司的资金使用安排产生影响,提请投资者注意相关风险
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
年 月 日
独立财务顾问
指
中国中信有限公司,为本公司的控股股东
指
中国中信股份有限公司,现已更名为中国中信
《证券法》
本次重组、本次河北矿山机械交易、本次股权收购、本次发行股份购买资产
本公司为控制上述风险,与交易对方签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》,在本次交易获得相关部门批准实施完成后,该利润承诺将成为交易对方的一项法定义务,如未来目标公司未能实现利润承诺,则按照协议由交易对方承担补偿责任,本公司收到上述现金补偿时将按照资本性交易的原则记入本公司资本公积中,本公司的经济利益可得到相应的保障
《<>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
开诚机器人
指
指
中国证券监督管理委员会
本次交易拟购买的资产为唐山开诚80%的股权根据资产评估机构的初步预估,截至评估基准日2014年12月31日,唐山开诚未经审计合并财务报表净资产账面价值为28,951.63万元,对唐山开诚股矿山机械动画东全部权益(净资产)采用收益法预评估的结果为108,000.00万元,增值79,048.37万元,增值率273.04%,标的资产评估增值率较高在对标的资产的预估过程中,评估机构基于唐山开诚销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动,则将影响到未来唐山开诚的盈利水平,进而影响其股权价值的评估结果
四、税收政策风险
指
中国证监会
标的资产全部变更登记至中信重工名下之日
中华人民共和国财政部
评估机构
指
商务部
唐山开诚航征自动化设备制造有限公司
指
登记结算公司
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价中国矿山机械设备网值本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断
指
本次交易完成后,唐山开诚将成为本公司的控股子公司从公司整体角度看,中信重工和唐山开诚需在企业文化、管理模式等方面进行融合中信重工和唐山开诚之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度,可能会对唐山开诚的经营造成负面影武进矿山机械厂响,从而给上市公司及股东利益带来整合风险
9 裴文良 18 赵建波 27 宋志海 36 王文栓
董事会声明交易各方声明
投资者在评价本公司此次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素
签署日期:2015年5月来源上海证券报)
摘要、本摘要
安全标志证书(ma)
交易对方持有的唐山开诚电控设备集团有限公司80%股权
《发行股份及支付现金购买资产协议》、本协议
指
十一、其他
交割日
注:本预案和摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成的
《中华人民共和国公司法》
如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知,本次重组面临被暂停、中止或取消的风险
中信重工与交易对方于2015年5月6日签署的《业绩承诺与盈利德国矿山机械补偿协议》
2013年度、2014年度
《格式准则26号》
指
公司、本公司、上市公司、中信重工
指
中信集团有限
洛阳市经济投资有限公司,2011年4月,更名为洛阳城市发展投资集团有限公司
并购重组委
中信重工机械股份有限公司
六、收购整合风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于(一)公司董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案;(二)本次股权收购已经财政部核准且资产评估报告已经财政部备案;(三)取得中国证监会对本次交易的的批复及核准等;(四)商务部完成对本次交易的经营者集中申报审查;(五)根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准,及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性因此,重组方案的最终成博山矿山机械功实施存在审批风险
八、业绩承诺补偿风险
指
中信股份
中信重工与交易对方于2015年5月6日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
指
最近两年、报告期
中信投资
指
指
中信汽车、中信汽车有限
十、目标公司盈利波动风险
中信投资控股有限公司
指
九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
指
指
北京中企华资产评估有限责任公司
独立财务顾问、中德证券
《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第109号令)
指
通辽韦尔自动化设备科技有限公司
人民币元、万元、亿元
释 义
1 许开成 10 刘立志 19 黄振成 28 朱海军
《上海证券交易所股票上市规则》
唐山开诚机器人制造有限公司
4 许征 13 刘强 22 刘美兰海南矿山机械 31 张立业
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
二、审批风险
在本次资产重组过程中,如本公司股价发生异常波动或股票异常交易,本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了时做减值测试如果唐山开诚未来经营状况不及预期,将有可能出现商誉减值,从而对上市公司合并报表利润产生不利影响,提请投资者注意
中信汽车有限责任公司,原为中信汽车公司
中信集团
唐山开诚于2013年被认定为高新技术企业,享受高新技术企业税收优惠政策,在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认金山矿山机械厂定管理办法》(国科发火[2008]172号),高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年如果唐山开诚不能持续满足高新技术企业的有关认定要求,将使得唐山开诚无法继续享受税收优惠,从而给唐山开诚未来相关年度的净利润水平带来不利影响
目标公司受行业竞争加剧以及国家产业政策影响,目标公司的经营业绩具有一定波动性目标公司进入上市公司后,如经营业绩出现下滑,可能会影响上市公司整体经营业绩,提请投资者注意目标公司经营业绩波动风险
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
开诚航征
指
指
《公司法》
指
开诚电器
三、标的资产评估增值风险
交易对方
中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募重庆矿山机械设备厂集配套资金预案(摘要)
指
五、本次交易完成后商誉减值的风险
中信重工机械股份有限公司董事会(盖章)
指
股票代码: 股票简称:中信重工 上市地点:上海证券交易所
《上市规则》
指
若目标公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、目标公司经营业绩大幅下滑等问题,将可能导致重组无法按期进行
指
本次交易中有关目标公司的承诺利润数为参考评估机构对目标公司进行收益法评估时所依据的未来经营业绩假设,由双方协商确定该承诺利润能否实现具有不确定性,提请广大投资者注意投资风险
5 田亚军 14 张树生 23 王琳 32 李国华
3 许航 12 王宇 21 张洪德 30 李云
指
指
指
指
《中华人民共和国证券法》
指
许开成、许航、许征以及孟宏伟4人
指
8 韩矿山机械设备电机小云 17 张杨 26 李峥 35 郭勇
中国中信集团有限公司,为本公司的实际控制人
中信重工第三届董事会第九次会议决议公告日
预案、本预案
《适用意见第12号》
本摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义:
指
洛阳经投
标的资产、交易标的
国家安全生产监督管理总局授权安标国家矿用产品安全标志中心(矿用产品安全标志办公室)颁发的安全标志证书
中国中信集团公司
审计机构
许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文矿山机械品牌栓36名自然人
指
唐山开诚电器有限公司
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站()浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见
元、万元、亿元
中华人民共和国商务部
通辽韦尔
重大风险提示
指
北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
中信有限
指
发行股份及支付现金购买资产之交易对方
《业绩承诺与盈利补偿协议》
虽然目标公司机器人产品技术领先,属于国内唯一一家取得煤矿安全生产和救援用机器人系列产品生产资质的国家高新技术企业,但机器人产品属于新产品,市场培育需要一定时间,目前销量较低尚未体现效益如果未来机器人产品市场发展不如红星矿山机械厂预期,短期内目标公司的机器人产品产生的效益存在一定风险
一、公司及董事会声明
目标公司、唐山开诚
《重组办法》
7 孟宏伟 16 李愈清 25 霍金香 34 赵颖秋
白癜风能传染吗白癜风有哪些表现
转载请注明：http://www.kuangshanjixiea.com/sbsc/1182.html
当前位置： 矿山机械设备 > 设备市场 > 目标公司进入上市公司后
