由于我国产权交易市场发育不尽完全

7、合同的生效

3、嘉元矿业控股有限公司与东华实业及东华实业全资子公司北京博成房地产

产资源储量评审意见书》(国土资矿评储字【2010】81 号)及备案证明(国土资源

2、合同转让标的为嘉元矿业控股有限公司所持有的茶陵嘉元公司的 64%股权

双方授权代表签字或盖章之日起

41.57%

矿集团公司的批复

茶陵嘉元矿业有限公司:法定住所:茶陵严塘镇沙柒村三组法定代表人:

30 日,嘉元控股有权解除合同,要求博成公司按照本合同转让价款的 5%承担违约

国土资源厅的审查,其中“湖南省茶陵县婆婆仙矿区铅锌锡多金属矿普查探矿权”

段外围锡钨矿普查报告》,婆婆仙矿区笔架山矿段外围普查范围锡钨矿赋存标高:

9

的内蕴经济资源量(333)

注册证号:71866注册地址/住所:长沙市高新技术产青岛矿山机械业开发区火炬

权”),探矿权首次设立时间为 2001 年 8 月 7 日,探矿权人为湖南四维矿业发展

根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《

嘉元矿业控股有限公司所持有的茶陵嘉元矿业有限公司 64%股权及 963.1 万元债

2、作价依据、作价方法和评估确认

嘉元矿业拥有的湖南省茶陵县婆婆仙矿区的两项资产均为探矿权,取得采矿

责任,并要求博成公司承担嘉元控股及标的企业因此遭受的损失

采经济指标为:年产值 9,023 万元,年成本 5,845 万元,年税金 1,625 万元,税

茶陵嘉元的主体资产为茶陵婆婆仙铅锌锡多金属矿探矿权(以下简称“探矿

总矿石量7,225,000吨为全部资源量,评审通过的矿石量2,770,000吨为推断

用公司自有资金

告>矿产资源储量评审意见书》(国土资矿评储字【2010】91 号)及烟台矿山机械备案证明(国

(3)本次交易价款是经北京产权交易所公开竞价确定,转让价款采用一次性付

城 mo 号法定代表人:刘韧注册资本:人民币伍仟万元整公司类型:有限责

权”,“湖南省茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段锡矿详查探矿权”均已取得湖南省

股票代码:股票简称:东华实业编号:临2012-041号

(2)评估评论:

款方式,在《产权交易合同》生效后150日内汇入北交所指定的结算账户

合同,并要求嘉元控股按照本合同转让价款的 5%承担违约责任

前年利润 1,553 万元,税后年利润为 1,164 万元,投资回收期 3 年,投资利润率

(一)博成公司与嘉元控股签订的《产权交易合同》

2012 年 12 月 17 日

通过北京产权交易所有限公司公开竞价取得,不存在权属争议

变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照重型矿山机械有限公司之日,视为产权交易完成之日

茶陵嘉元为二十三冶建设集团公司为收购和管理茶陵婆婆仙探矿权、根据投

1

资源厅组织有关专家对其第三次延续勘查申请材料进行了审查,并获得通过2009

具体计算过程详见《嘉元矿业控股有限公司拟转让茶陵嘉元矿业有限公司股

一、交易概述

嘉元矿业名下,矿业权人未发生变更,故不需要在国土资源管理部门履行权属转

3,200.00万元;总资产评估值为7,101.90万元,增值额为2,428.96万元,增值率

(三)国土资源部《矿

权:

(4)茶陵嘉元公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,对茶陵嘉

架山矿段外围锡钨矿普查报告>矿产资源储量评审意见书》(国土资矿评储字

债券代码:债券简称:09东华债

负债合计1,472.941,472.940.000.00

五、矿产权价值、作价依据、作价方法和评估确冶金矿山机械认

此次收购目的是为了增强公司盈利能力,优化公司产业结构,实现公司发展

流动负债1,472.941,472.940.000.00

6

1、茶陵嘉元公司资源储量的评审备案情况:

4、嘉元控股公司拟转让其持有的茶陵嘉元公司64%的股权,已经得到中国五

资产评估方法为资产基础法依据如下:

县婆婆仙矿区钨锡铅锌矿普查首次设立时间为2001年8月7日,探矿权人为湖南四

三、交易标的基本情况

同时,采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场,且市场数据比较

有茶陵嘉元公司 64%股权

(1)普查报告情况:

湖南省茶陵县婆婆仙矿区铅锌锡多金属矿普查探矿权,探矿权证号:

合计12,142吨,合计品位:锡0.134%,三氧化钨0.247%

本次受让的矿业权通过收购茶陵嘉元矿业有限公司股权所获得,探矿权仍在

广州东华实业股份有限公司董事会

名招远矿山机械义参与了北京产权交易所关于茶陵嘉元矿业有限公司 64%股权及 963.1 万元债权

或“公司”)全资子公司北京博成房地产开发有限公司(以下简称“博成公司”)

中国法律设立并合法存续的企业法人,为中国五矿集团公司所属国有控股企业,

司主营业务范围:房地产开发;销售商品房;物业管理;出租写字间;法律、

金额单位:人民币万元

山开采经济技术指标为:年生产规模为 30 万吨/年,服务年限 6.5 年,税前年利

长期待摊费用4,540.016,968.522,428.5153.49

(3)嘉元控股未按本合同约定交割转让标的的,博成公司有权解除本合同,并

四、交易合同的主要内容

通过以上分析,本次评估采用资产基础法进行,根据资产基础法结果,最终

重要内容提示:

利润总额----

矿段锡钨矿详查报告》,婆婆山西省矿山机械厂仙矿区笔架山矿段详查范围锡钨矿赋存标高:800～

项 目2012 年 1-6 月2011 年度2010 年度2009 年度

七、备查文件

权所涉及茶陵嘉元矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》(中天华资

t,有效期限:2012年5月14日至2014年5月14日

广州东华实业股份有限公司全资子公司北京博成房地产开发有限公司

1,282吨,平均品位锡0.18%

工作2005年勘查单位变更为湖南省有色地质勘查研究院2006年5月湖南省国土

行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动(实缴注

1,139,175,096.82 元,净资产为:221,776,736.74 元

本次收购完成后尽快将此两项探矿权转为采矿权,具体完成将探矿权转为采矿权

凭证许可证经营);矿山机械材料销售

售金属材料、矿产品;提供矿业投资咨询服务(以上国家法律规定禁止和限制的

勘查和河北矿山机械厂开发工作该公司于 08 年 5 月在茶陵注册并取得编号:02382

2、嘉元矿业拥有的“湖南省茶陵县婆婆仙矿区铅锌锡多金属矿普查探矿

评报字[2012]第1190号评估报告, 茶陵嘉元公司的主要资产为其取得的两项探矿

经批准进行普查的范围,赋存标高900～200m:

其中:

7

根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《

用,资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行

告>矿产资源储量评审意见书》(国土资矿评储字[2010]91 号)概略研究,预计矿

非流动资产4,560.666,989.622,428.9653.26

(五)公司第七届董事会第十一次会议决议

推断的内蕴经济资源量(333)矿石量2,770,000吨,锡金属量9,968吨,钨金

确认评估值

吨,平均品位锡0.42%、三氧化钨0.14%

维矿业)投资成立茶陵嘉元矿业有限公司(简称茶陵嘉元公司),嘉元唐山矿山机械控股公司持

因根据对茶陵嘉元公司经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其所

推断的内蕴经济资源量(333)(低品位矿石)矿石量707,000吨,锡金属量

1、合同主要签署方:

为51.98%;总负债评估值为1,472.94万元,无增减值;净资产评估值为5,628.96

特此公告

六、此次收购及对公司的影响

期里盈利能力存在极大的不确定性,不具备采用收益法对公司整体价值评估的条

架山矿段锡钨矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》(国土资矿评储字[2010]81

其他方面的关系

②湖南省茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段锡矿详查探矿权,探矿权证号:

预测的资源量(334)?矿石量3,581,000吨,锡金属量14,952吨,钨金属量5,178

集团公司全资子公司二十三冶建设集团公司签订了《战略协同合作框架协议书》

二、 交易各方情况介绍

任公司(法人郑州天荣矿山机械设备有限公司独资)主要经营范围:矿业投资:矿业综合开发(不含采矿);销

负债总额1,472....45

(1)本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均应按照本合同转让价款

1、嘉元矿业控股有限公司(以下简称:“嘉元控股公司”),于 2005 年 9 月依

2、本次受让的探矿权已按国家相关规定缴纳价款

源储量如下:

评报字[2012]第1190号

(六)公司相关信息披露的原件

平方公里该矿权分别于 04 年 4 月、05 年 4 月两次延续,09 年 5 月,矿权人变

月21日至2005年4月30日及2005年4月21日至2006年4月30日进行了两次延续勘查

战略目标此次收购完成后,公司合并报表范围将发生变化收购资金拟全部使

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性

根据国土资源部《矿

除外)

根据湖南省有色地质勘查研新疆正大矿山机械设备制造有限公司究院出具的《湖南省茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿

违约金违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 3 计算

金属量293吨,平均品位锡0.16%、三氧化钨0.18%

号),评审结果茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段详查范围截至2009年12月31日的资

茶陵嘉元公司近三年及评估基准日经天职国际会计师事务所有限公司审计

相关矿产资源东华实业已与有矿山设计、开采和矿山经营管理优势的中国五矿

事一致审议同意上述授权事项此项交易无需提交东华实业股东大会批准

转让方:嘉元矿业控股有限公司(以下简称嘉元控股);

股权变更登记手续,博成公司应给予必要的协助与配合登记机关办理完毕股权

有限公司,发证机关为湖南省国土厅,权证编号:t,面积 35.01

净利润----

根据北京中天华资产评估有限责任矿山机械设备制造厂公司截止2012年6月30日出具的中天华资

此次收购为东华实业实现战略转型的第一步,为了今后能更好的管理、开发

其中:固定资产20.6521.100.452.18

年4月,探矿权人变更为茶陵嘉元矿业有限公司

资产总计4,672.947,101.902,428.9651.98

产账面值为4,672.94万元,总负债账面值为1,472.94万元,净资产账面值为

资成立,其中嘉元控股 64%,四维公司控股 36%注册资金 3200 万元

受让方:北京博成房地产有限公司(以下简称博成公司)

市价及收益现值存在着内在联系和替代,因此本次评估也采用资产基础法

茶陵嘉元公司主要的资产为两项探矿权:

资方协议约定而共同成立的项目公司,主要职责是承接茶陵婆婆仙探矿权并主持

t,有效期限:2010年10月28日至2012年10月28日,目前正在

要求嘉元控股按照本合同转让价款的 5%向博成公司支付违约金

权矿山机械动画

上述竞标及转让事项已经东华实业第七届董事会第十一次会议授权,公司董

①湖南省茶陵县婆婆仙矿区铅锌锡多金属矿普查探矿权,探矿权证号:

移程序

0.161%;三氧化钨1,660吨,品位0.255%;锡钨合计2,706吨

经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、

净资产(所有者权益)3,200.005,628.962,428.9675.91

经综合分析,我们认为被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利

(1)评估方法的选择

押、或任何影响产权转让或股东行使的限制或义务转让标的也未被任何有权机

(二)北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》(中天华资

及 963.1 万元债权

资产评估结果汇总表

属量838吨,平均品位锡0.36%,三氧化钨0.03%

权的时间未能确定,生产时间未能确定

0.127%;三氧化钨6,221吨,矿山机械设备代理品位0.245%;锡钨合计9,436吨

北京中天华资产评估有限责任公司对截止2012年6月30日茶陵嘉元公司的股

8

湖南省茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段锡矿详查探矿权,探矿权证号:

流动资产112.28112.280.000.00

2

本公司占 100%股权截至 2011 年 12 月 31 日,该公司经审计的总资产为:

现公司的战略目标

公司类型:有限责任公司主要经营范围:矿产品收购、销售(涉及行政许可的

6、违约责任

金额单位:人民币万元

行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应

月31日的资源储量如下:

维矿业发展有限公司,勘查单位为中化地质矿山总局湖南地质勘查院于2004年4

备字[2010]285 号

构采取查封等强制性措施

4、支付方式:博成公司采用一次性付款方式,将转让价款在本合同生效后 150

嘉元矿业控股有限公唐山矿山机械设备厂司签订《产权交易合同》,博成公司以 6544 万元的价格获得

根据国土资源部《

预测的资源量(334)?(低品位矿石)矿石量167,000吨,锡金属量269吨,钨

推断的内蕴经济资源量(333)矿石量2,523,000吨,锡金属量3,215吨,品位

评审中心出具的储量评审备案证明

的时间具有不确定性

3、受让的矿业权权属转移需履行的程序

经批准进行详查的范围,赋存标高800～200m:

润 660 万元,税后年利润为 495 万元

3、根据湖南省有色地质勘查研究院出具的《湖南省茶陵县婆婆仙矿区笔架山

另有:

(2)博成公司未按合同约定期限支付转让价款的,应向嘉元控股支付逾期付款

锡钨矿,矿石量3,176,000吨,锡金属量4,261吨,三氧化钨量7,881吨,锡钨

200m范围内,主要矿产为锡钨矿,矿石量3,176,000吨,锡金属量4,261吨,三氧

的营业执照,公司由嘉元矿业控矿山机械设备报价股有限公司和湖南四维矿业发展有限公司共同出

更为茶陵嘉元公司

关于收购茶陵嘉元矿业有限公司的公告

件

项 目账面价值评估价值增减值增值率%

资产总额4,672....45

64%股权及 963.1 万元债权是广州东华实业股份有限公司(以下简称“东华实业”

评报字[2012]第 1190 号)

的有效期至2012年10月28日止,现已过期,目前正在办理延期手续公司计划在

东全部权益价值出具了中天华资评报字[2012]第1190号评估报告报告所确定的

t,有效期限:2010年10月28日至2012年10月28日湖南省茶陵

1、茶陵嘉元矿业有限公司基本情况

充分,在公开市场上有可比的交易案例由于我国产权交易市场发育不尽完全,

非流动负债----

控制的内蕴经济资源量(332)矿石量653,000吨,锡金属量1,046吨,品位

陈述或重大遗漏

办理延期手续

化钨量7,881吨,锡钨合雄矿山机械设备厂计12,142吨

册资本 10000 万元,其中非货币出资 0 万元)注册资本 10000 万元,股权比例为:

(四)国土资源部《

梁中辉注册资本:人民币叁仟贰佰万元整实收资本:人民币叁仟贰佰万元整

2012 年 12 月 10 日,东华实业以全资子公司北京博成房地产开发有限公司的

[2010]91号)评审结果茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段外围普查范围截至2009年12

资产基础法评估结果:在评估基准日2012年6月30日,被评估单位申报的总资

的竞标,并最终以 6544 万元竞得

嘉元控股公司现有员工 2 人2008 年与湖南四维矿业发展有限公司(简称四

依托的相关行业、市场的研究分析,我们认为该公司尚未开始生产经营,未来时

5

以上详查报告及普查报告均已取得中华人民共和国国土资源部矿产资源储量

锡钨矿:

净资产

主营业务收入----

(2)详博山矿山机械厂查报告情况:

土资源备字[2010]284 号

2012 年 12 月 14 日晚,东华实业全资子公司北京博成房地产开发有限公司与

3、交易价格为人民币 6544 万元

元公司可能造成重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,博成公司有权解除

(详见东华实业 12 月 18 日临 2012-042 号公告),双方拟进行强强联合、优势互

900～200m范围内,主要矿产为锡钨矿,矿石量7,225,000吨,锡金属量26,471吨,

有限公司之间不存在任何关联关系以及在产权、业务、资产、债权债务、人员等

钨金属量6,309吨

万元,增值额为2,428.96万元,增值率为75.91%评估结果详见下表:

日内汇入北交所指定的结算账户

2、北京博成房地产有限公司(以下简称:博成公司):为东华实业全资子公

t,有效期限:2012年5月14日至2014年5月14日

的主要资产经营数据如下:

证后 15 湖南矿山机械厂个工作日内,嘉元矿业控股有限公司应促使茶陵嘉元公司到登记机关办理

4

5、以上转让标的未作过任何形式的担保,包括但不限于在该产权上设置质

的 5%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任

1、本次收购茶陵嘉元矿业有限公司(以下简称“嘉元矿业”或“茶陵嘉元”)

5、交付或过户的安排:本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭

3

补,形成战略合作联盟,充分利用和借鉴对方对矿山开发管理经验,从而成功实

类似交易的可比案例来源较少,因此,市场法不适用于本次评估

产资源储量评审意见书》(国土资矿评储字[2010]81 号)可行性描述,预计矿山开

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