(6)由于卖方、其雇员或分包商在履行合同中的疏忽或错误行为(违反合同或侵权行为)造成的买方货物或财产的灭失或损坏,卖方应负责任
1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
金风科技主要从事风力发电机组生产销售业务,系全球领先的风电设备研发及制造企业以及风电整体解决方案提供商,是全球最大的直驱永磁风机研制企业,同时在深圳证券交易所和香港联合交易所上市最近两年财务指标如下(2015年财务数据未经审计):
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况
注册资本:8,000万元
1、第五届监事会第四次会议决议
2016年日常关联交易预计公告
生效条件:双方签字盖章后生效
(一)关联交易概述
□ 适用 √ 不适用
(一)独立财务顾问核查意见
经营范围:水泥及相大型矿山机械设备关产品的开发、生产、销售和技术服务;建材产品进出口业务;经营本企业或本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;商品混凝土的生产、销售;石灰岩、砂岩的开采、加工及销售;房屋、设备租赁;财务咨询;技术咨询;货物运输代理;装卸、搬运服务;货运信息、商务信息咨询;钢材销售
特此公告
风电叶片领域,国内风电产业链逐步成熟,行业集中度逐步提升,“十三五”期间,中国风电市场发展平稳,预计年均新增规模2,000万千瓦左右风电设备制造企业逐渐成为业界的“领跑者”,中国风电“走出去”正成为不可阻挡的趋势“十三五”期间,全球风电市场规模将维持洛阳矿山机械厂6%左右的增长率目前公司风电叶片产业发展势态良好处于全国龙头地位,“十三五”的发展关键是加强国内市场竞争优势,继续保持市场占有率领先优势,跨出国际化步伐
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
1、基本情况
□ 适用 □ 不适用
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
■
中材科技股份有限公司监事会
以上公司经营良好,财务状况较好,具备履约能力上述关联交易系正常的生产经营所需
法定代表人:杨渝蓉
(2)中材矿山建设有限公司(以下简称“中材矿山”)
1、《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见济南矿山机械厂》;
会议审议并通过了以下议案:
3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
(一)标的资产过户情况
□ 是 √ 否
6、面临暂停上市和终止上市情况
法定代表人:段志春
二○一六年三月二十五日
2016年3月23日,信永中和会计师事务所对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资,并出具了《中材科技股份有限公司验资报告》(xyzh/2016bja30069)根据该验资报告,截止2016年3月23日止,公司已收到中材股份缴纳的新增注册资本人民币268,699,120元,本次发行完成后公司注册资本总额将变更为668,699,120元
五、独立董事意见
履约期限:合同生效后365个自然日
一、重要提示
《中材科技股份有限公司2015年度监事会工作报告》全文刊登于2016年3月25日的巨潮资讯网,供投资者查阅
经营范围:水泥制造、湖南矿山机械厂销售;水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏制造与销售;混凝土骨料的制造与销售;水泥用石灰岩露天开采
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
(二)法律顾问意见
经营范围:矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工;基础工程施工;地面建筑工程施工;线路、管道(限常压)、机械设备安装工程施工;建筑、构筑物拆除;矿山勘测;非标设备加工;货物搬倒;工程机械配件加工、销售;工程机械修理;房屋租赁;以下限分支经营:石灰石、矿石开采、加工、销售;工程机械设备租赁;矿山机械设备批发兼零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址:宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处
四、股本及中雄矿山机械设备厂股东情况
□ 是 √ 否
公司第五届董事会第四次会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于中材叶片与金风科技签署的议案》
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
(9)如果卖方违反本合同中规定的售后服务条款,买方有权按照附件2的相关规定向卖方进行索赔
注册资本:20,395.68万元
2、中国证监会已核准公司非公开发行不超过151,300,880股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,公司有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
(2)卖方可能遇到妨碍按时交货和/或提供服务的情况时,应提前3个月以书面形式将拖延事实,可能拖延的期限和理由通矿山机械冲击破知买方买方视情况决定是否同意卖方拖延交货和/或提供服务
一、日常关联交易基本情况
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
注册地址:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号
签署地点:北京市
(二)验资情况
√ 适用 □ 不适用
(9)中国中材进出口有限公司(以下简称“中材进出口”)
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格定价、交易,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响;上述关联交易均是公司的正常业务,有利于公司经营业务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的行为;公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因金山矿山机械厂此类交易而对关联方形成依赖
(4)质保金:按总金额的5%计,在质保期内未发生质量事故或卖方在买方要求时间内解决质量事故且叶片交付后90自然日,买方收到卖方银行开具以买方为受益人的金额为该批次货物金额5%的见索即付36个自然月质保期保函后,30个自然日内买方包含其控股子公司及全资子公司支付该批次货物总金额的5%货款,但质保期为72个自然月,产品交付36个自然月卖方银行需再次开具以买方为受益人的金额为该批次货物金额5%的36个自然月质保期保函具体保函开立金额及有效期由卖方根据订单出具加盖公章的说明确定,买方作为保函受益人,认可卖方出具的相关说明内容
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
战略性新兴产业将成为国民经济的支柱产业或先导产业,预甘肃省矿山机械厂计2020年我国战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重将达到15%节能环保产业将成为国民经济的支柱产业,新材料产业将成为国民经济的先导产业,节能与新能源汽车产业化将取得重大发展
中材科技股份有限公司关于
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
三、合同的主要内容
三、主要会计数据和财务指标
3、履约能力分析
(13)买卖双方之间的具体采购需求、权利义务及违约/索赔责任等均根据本合同条款以及具体订单中的约定进行确认
六、法律意见书结论性意见
法定代表人:张丽荣
(1)战略管理风险
玻璃纤维领域,受国内外经济形势影响,近年来玻纤行业纷纷进行产业调整、重组,通过玻璃纤维上下游一体化、差异化战略布局,相互延伸融合,实现产业链与市场对接协同发展同时目前是矿山机械动画国内玻璃纤维行业转型发展的重要时期,特别是随着国内能源和人工成本的不断增长,利用先进工艺装备和信息自动化,加快产业智能升级改造,降低生产成本,摆脱低质量、低效率的现状,形成规模效益和质量效益,是实现产业转型升级的必然趋势“十三五”期间全球复合材料需求总量将持续以5.2%增幅增长,预计2020年全球玻璃纤维需求将达到700万吨完成与泰山玻纤的重组后,公司玻璃纤维产业位列全球前五,“十三五”将通过产业升级改造,拓展应用领域,提高配套自给能力等,提升核心竞争力
一、董事会会议召开情况
注册资本:33,822万元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
(二)预计关联交易类别和金额
受油价下调,新能源南通矿山机械汽车冲击等原因,车用天然气气瓶行业受到巨大冲击,市场需求萎缩面对行业亏损压力,公司气瓶产业及时采取收缩措施,转移生产基地,调整产品结构,同时积极开拓市场,保持整车市场份额领先;
特此公告
注册资本:3,093万元
1、基本情况
2、与上市公司的关联关系
一、合同签署情况
《中材科技股份有限公司2015年度报告》全文刊登于2016年3月25日巨潮资讯网(http://);《中材科技股份有限公司2015年度报告摘要》(公告编号:2016-026)全文刊登于2016年3月25日的《中国证券报》和巨潮资讯网,供投资者查阅
公司与关联方之间的交易均按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定公司与关联方的采购、销售及提供技术服务关联交易协议在实际采购、销售或服务发生时具体签署;与北玻院之间求购矿山机械的房屋租赁、综合服务及能源供应等协议经公司董事会审议批准后签署,经公司股东大会审议通过后生效
□ 适用 √ 不适用
公司作为首批国际创新型企业,具有较强的科技创新能力,但同时也存在科技成果转化效率低,创新后劲不足的风险
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
本报告期,公司经营业绩大幅增长,实现营业总收入582,758.62万元,较上年增长31.71%;实现归属于母公司所有者净利润30,030.26万元,较上年增长97.31%
风险提示:
(c)用符合规定的规格、质量和性能要求的新零件、部件和/或设备来更换有瑕疵或缺陷的部分和/或修补瑕疵、缺陷部分,卖方应承担相关损失同时,卖方应按本合同第6条(质量保证相关条款),重新计算修补和/或更换件的质量保证期,并国际矿山机械赔偿买方损失
(2)中材矿山系本公司控股股东中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份”)下属全资企业预计2016年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为5,000万元
注册地址:北京市西城区北展北街17号楼5层
二、董事会会议审议情况
1、公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续,并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续
(b)买方不同意延长履行时间或者买卖双方就延长期限未达成一致的,卖方仍应当按照原定期限履行,否则卖方承担违约责任并赔偿买方因此受到的一切相关损失,且每迟延一日应按迟延部分价款的0.5%向买方支付违约金
注册地址:北京市海淀区阜成路73号a座13层辽宁矿山机械厂
注册资本:182,314万元
非标准审计意见提示
“十三五”发展规划已基本形成,在落地执行环节会存在分解不到位,落地路径不明晰,执行出现偏差的风险
四、合同对上市公司的影响
公司简介
(1)本合同为框架合同,合同约定的供货方式为卖方根据买方的叶片需求计划及订单通知分批次供货,付款方式为分批次付款合同有效期为生效后365个自然日,如在有效期过后,货物数量仍未执行完,则未执行完的数量自动作废因此,存在合同不能完整履行的风险;
中材科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第四次会议于2016年3月11日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员,于2016年3月23日上午9时在北京海淀区板井路69号商务中心写字楼12fa公司会议室以现场表决方式举行本次会议南通矿山机械应出席董事9人,实际出席董事9人本次会议由公司董事长薛忠民先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会议会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效
(3)科研管理风险
注册地址:江苏省南京市江宁开发区临淮街32号
(9)中材进出口系本公司实际控制人中材集团下属全资企业预计2016年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为300万元
公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见,认为:公司预计的2016年度日常关联交易,采用等价有偿、公允市价的定价制度,均遵循公平、公正、公开的原则公司的关联董事回避了表决,交易公平,表决程序合法有效,不存在损害公司利益和中小股东利益的行为该议案尚需提交公司股东大会审议
1、第五届董事会第西北矿山机械厂四次会议决议
(3)中材国际系本公司控股股东中材股份下属控股子公司预计2016年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为3,000万元
注册地址:扬州市临江路186号
2、违约责任:
一般经营项目:非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包;民用建筑工程设计、工程勘测、监理;工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售;承包境外建材行业工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;进出口业务
5、经与会监事投票表决,以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2015年度内部控制评价报告的议案》
证券代码:证券简称:中材科技公告编号:2016-026
注册资本:116,950.5285万元
经核南通矿山机械查,独立财务顾问认为:作为国内最大的风电叶片生产商之一,中材叶片近年来产品销量和营业收入逐年提升,生产运营情况良好本独立财务顾问未发现影响中材叶片对供货框架合同不具备履约能力的情形
中材科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中材科技”)于2016年3月8日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]437号)(详见公司于2016年3月9日刊登在巨潮资讯网的《中材科技股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》,公告编号:2016-021)
二〇一六年三月二十五日
高温滤料产业,聚焦大客户,实施差异化的营销策略,报告期内,矿山机械修复公司在山东滕州新建的高端化纤毡生产线投入运行,产品在电力行业得到大力推广应用,滤料销量同比增长31.45%;
针对上述风险,公司将加强职能建设,优化产业运营架构,在生产制造、市场销售、运营管理、财资管理、内控防范等各个方面积极推进协同整合,加速上下游产业资源整合,打造以中材叶片为代表的复合材料制品业、以泰山玻纤为代表的玻璃纤维及制品业两大支柱产业,构建上下游统一、协调发展的产业平台
注册资本:10,000万元
(12)彤天岩棉系本公司持股5%以上股东南京彤天科技实业股份有限公司下属控股企业预计2016年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为400万元
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追湖南矿山机械厂溯调整或重述以前年度会计数据
■
中材科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2015年拟与实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及其子公司的日常关联交易预计总金额不超过18,500万元
合同金额:人民币36.3亿元
金风科技与公司不存在关联关系
锂电池隔膜领域,新能源汽车进入黄金发展期,“十三五”期间动力电池锂电池隔膜市场需求将出现爆发式增长,预计年复合增长率将超过70%,且目前国内动力电池锂电池隔膜进口比例超过90%,进口替代的市场空间巨大预计“十三五”末国内锂电池隔膜需求量将超过50亿平米,动力型占2/3以上未来锂电池隔膜的发展趋势是越来越薄,技术趋势是湿法双向同步拉伸涂覆隔膜,主要应用于高端消费电子和动力电池领域目前大量资金已进入锂电池隔矿山机械修复膜领域,市场竞争激烈程度不断加剧公司锂电池隔膜产业已建立独立运营的产业平台,通过与先进设备厂独家战略合作,具有领先的技术优势,湿法同步拉伸工艺的产品综合性能优越,已通过主要战略客户测试和验证公司“十三五”将配套动力电池爆发式增长对锂电池隔膜的需求及中、高端消费类电池客户对于高性能薄型锂电池隔膜的增长需求,重点开发全球领先的锂电池客户,快速建设产能,迅速成长为国内综合竞争力领先的锂膜研发及制造企业
■
二〇一六年三月二十五日
□ 适用 √ 不适用
注册地址:甘肃省兰州市城关区酒泉路
本次交易的标的资产为中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份”)持有的泰山玻纤100%股权
二、本次交易实施后续事项
经营范围:生产水泥、水甘肃省矿山机械厂泥辅料及水泥制品销售水泥、水泥辅料及水泥制品;技术服务;出租办公用房
(2)运营管理风险
注册地址:乌鲁木齐市水泥厂街242号
(1)北玻院系本公司实际控制人中国中材集团有限公司(以下简称“中材集团”)下属全资企业预计2016年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为1,000万元
证券代码:证券简称:中材科技公告编号:2016-027
■
合同标的:多种型号风电叶片
注册资本:10,759.0551万元
□ 适用 √ 不适用
签署时间:2016年3月23日
(5)宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“宁夏建材”)
三、关联交易主要内容
注册地址:北辰区开发区主干道北
第五届董事会第四次会议决议公告
(10)扬州中科半导体照明有限公司(以下简称“扬州中科”)
针对上述风险,公司将进一步加强院所创新能力建设,大力推进自主创新,依托现茨坝矿山机械有的国家级科技平台和重大关键项目,开展战略前瞻性和关键共性重大科技专项研究同时进一步完善科研体系建设,跟踪技术前沿,整合研发资源,强化技术创新能力建设,积极承担国家技术开发与创新计划方面的研究项目,加快成果转化,孵化培育有市场潜力的新技术、新产品,深化科技创新及高效成果转化机制
本年度新纳入合并范围的公司两家,分别为南京中材水务股份有限公司与中材科技(邯郸)风电叶片有限公司,两家公司均为三级子公司,新增原因为投资设立本年度不再纳入合并范围的公司一家,为公司原三级子公司南京兴亚玻璃钢有限公司,减少原因为注销
经营范围:岩棉制品生产、销售;机械设备生产、销售、租赁;建筑材料、金属材料、金属制品、玻璃制品、黑龙江省矿山机械厂塑料制品销售、研发、技术转让、技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
法定代表人:赵长胜
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
法定代表人:王建
2、分季度主要会计数据
(11)中材金晶系本公司控股股东中材股份下属全资子公司预计2016年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为1,000万元
董事会认为金风科技经营良好,财务状况较好,具备履约能力
中材科技股份有限公司
注册地址:山东淄博市高新技术开发区裕民路128号
主营业务:大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用;建设及运营中试型风力发电场;制造及销售风力发电机零部件;有关风机制造、风电场矿山机械厂家建设运营方面的技术服务与技术咨询;风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务
4、经与会监事投票表决,以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于利润分配政策调整及2015年度利润分配预案的议案》,并提请公司2015年度股东大会审议批准
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
(1)北京玻璃钢研究设计院有限公司(以下简称“北玻院”)
法定代表人:韩瑞明
公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2016年3月24日出具了《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》,认为:本次交易已获得了必要的审批程序,本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律湖南矿山机械厂法规及规范性文件的规定,本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍,对上市公司本次交易的实施不构成重大影响
2、《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司重大资产重组标的资产过户事项的法律意见书》
■
3、董事会关于交易对方履约能力的分析
证券代码:证券简称:中材科技公告编号:2016-028
(c)买方直接通知卖方终止本合同和/或当次订单,并要求卖方赔偿因此给买方造成的相关损失
3、经与会监事投票表决,以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2015年度财务决算的议案》,并提请公司2015年度股东大会审议批准
(1)在履行合同过程中,如果卖方出现延迟交货和/或提供服务的情况时淮北矿山机械,应提前3个月以书面形式将拖延的事实,可能拖延的期限和理由通知买方买方在收到卖方通知后,应尽快对情况进行评价,按评价结果买方有权选择以下解决方式追究卖方违约责任:
(一)报告期内公司经营情况的回顾
一、标的资产交割过户情况
证券代码:证券简称:中材科技公告编号:2016-024
特此公告
(3)如果卖方迟交货物达两个月,买方有权终止本合同和/或当次订单,本合同和/或当次订单终止后卖方应当返还买方合同未履行部分已付的货款及买方提供的器件,并向买方支付延迟交货订单总金额10%的违约金若买方对卖方有应付款项义务,则买方有权在该应付卖方的款项中直接扣除上述卖方应当返还的货款、器件价款及违约金
三、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金之资产交割大力矿山机械的中介机构结论意见
六、备查文件
(7)卖方交付的货物与检查清单的要求不符的,卖方应及时更换并向买方提供与检查清单要求相符的货物,否则由卖方承担违约责任并赔偿买方因此受到的一切相关损失
监事会专项审核意见:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(2)合同履行过程中,可能存在合同金额调整或因原材料涨价等因素影响实际收益的风险;
2015年是"十二五"收官之年,面对国内经济大环境下行的不利形势,在全体股东的大力支持下,公司坚持发展战略,把提升盈利能力作为中心任务,坚定信心、凝心聚力、扎实工作,积极开拓市场山东省矿山机械厂,加强运营能力建设和内控管理,开源节流、降本增效,主要经营指标同比增长,资产效益明显提高,行业地位及综合竞争力进一步巩固和提升,取得了较好的经营业绩
(三)2016年年初至2016年2月29日,公司与前述关联人累计已发生各类关联交易965.92万元
2016年3月25日
单位:人民币元
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
锂电池隔膜产业受国内新能源汽车快速发展驱动,市场需求不断增长,公司锂电池隔膜投资项目陆续投产,产品通过了国内多家知名电池厂商的验证,进入批量供货阶段2016年3月,锂电池隔膜产业成立了独立运营的中材锂膜有限公司,投资9.3亿元建设“2亿平米锂电池隔膜生产线项目”,为今后产业快速做大做强夯实基矿山机械设备础
2、公司近期的发展战略及经营目标
法定代表人:刘燕
■
2015年,国内风电行业受政策驱动,风电装备需求大幅提升公司风电叶片产业抓住市场发展机遇,产销量创历史新高报告期内,中材叶片实现营业收入40亿元,同比增长60.25%,净利润5亿元,同比增长74.99%,连续五年领跑中国风电叶片市场;
经营范围:粮食收购进出口业务;重油、焦炭、建筑材料、钢材、机械设备、化工产品(危险化学品除外)、饲料、化肥、橡胶的销售;国际货运代理、技术开发、转让、咨询、服务
(12)若存在迟延付款违约金情形,买方在本合同下所承担的违约金总额最多不超过迟延付款总金额的百分之一
发行股份购买资产并募集配套资金
1、经与会董事投票表决,以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2015年新疆正大矿山机械设备制造有限公司度报告及摘要的议案》,并提请公司2015年度股东大会审议批准
单位:元
5、对2016年1-3月经营业绩的预计
■
五、独立财务顾问核查意见
(7)中材水泥系本公司控股股东中材股份下属全资子公司预计2016年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为800万元
法定代表人:脱利成
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公司主要从事风电叶片、高压复合气瓶、高温过滤材料、锂电池隔膜及其他复合材料制品的制造和销售
三、备查文件
(10)扬州中科系本公司实际控制人中材集团下属全资企业预计2016年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为1,300万元
(4)当买方对合同元器件型号、数量作的变更,与合同所列元器件清单不符时,由此发生的工期延误,不在合同交货期计算内
■
(1)预付款:批次订单确定后,货物交期前三个月支付批次中国矿山机械设备网订单总金额的20%作为预付款;
■
单位:人民币元
(2)到货款:卖方根据具体订单货期要求交货,货物验收合格且每批叶片交货后,装箱单日起算45个自然日,买方在收到有关单据后,支付该批叶片订单总价50%
针对上述风险,公司将继续引入专业机构,积极开展战略咨询项目,明确十三五战略规划落地举措以战略绩效体系为抓手,将公司“十三五”战略目标分解到各业务单元和各职能部门,形成年度考核体系和可量化的考核指标,确保战略规划有效落地执行
(3)阶段款:货物验收合格交货后且买方在收到有关单据后,装箱单日起算90个自然日内支付相应货物总金额的25%;
2、独立董事《关于第五届董事会第四次会议有关事项的独立意见书》
“十三五”期间公司坚持“价值型、创新型、国际型”公司雄矿山机械设备厂定位,重点发展战略新材料领域,通过科技创新、管理创新、团队建设和资本运营,实现科技、产业、资本互动支撑融合发展,五年实现建设国际知名科技企业的初步战略目标,十年实现新材料领域全球领导企业的长期战略目标
(8)中材高新系本公司控股股东中材股份下属控股子公司预计2016年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为1,800万元
公司报告期无优先股股东持股情况
公司主导产业产销量情况:
(8)中国中材高新股份有限公司(以下简称“中材高新”)
(4)新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”)
截至目前,本次交易已完成标的资产泰山玻璃纤维有限公司(以下简称“泰山玻纤”)的股权过户手续及相关工商变更登记,泰山玻纤已成为公司的全资子公司
(6)祁连山系本公司控股股东中材矿山机械品牌股份下属控股子公司预计2016年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为1,300万元
■
公司完成与泰山玻纤资产重组后,资产业务规模急剧扩大,可能存在产业资源整合、职能管理对接不顺利的情况
(5)宁夏建材系本公司控股股东中材股份下属控股子公司预计2016年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为800万元
1、报告期经营情况简介
3、公司经营目标实现的风险因素
2016年3月22日,山东省工商行政管理局核准了泰山玻纤的股东变更申请,泰山玻纤股东由中材股份变更为中材科技标的资产过户手续已经全部办理完成,公司已持有泰山玻纤100%的股权
公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投桂林矿山机械资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文
(11)中材金晶玻纤有限公司(以下简称“中材金晶”)
(10)买方中途无正当理由退货或无正当理由终止本合同,应赔偿卖方的直接损失
经营范围:水泥系列产品及其研制、开发和技术咨询服务,商品熟料的生产与销售,水泥装备的研制、安装、修理,石材加工,计算机网络开发,证券投资,建筑装潢,客货运输,房地产开发,其他建筑材料经营
法定代表人:尹自波
经营范围:半导体材料、光电材料及器材的研究、制造与销售;照明产品的研究、制造与销售;上述行业相关技术转让、咨询服务;贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的矿山机械设备制造情况
主营范围:玻璃钢、复合材料及原辅材料、玻璃球、树脂、玻璃纤维制品、化工原料及产品、机电、环保设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料的研制、生产;主办《玻璃钢/复合材料》期刊;制售中餐(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品)玻璃钢、复合材料及原辅材料、玻璃球、树脂、玻璃纤维制品、化工原料及产品、机电、环保设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料的销售;信息网络技术的开发;技术咨询、服务、开发、转让;承接分析测试;技术进出口、货物进出口、代理进出口;设计和制作印刷品广告;利用自有《玻璃钢/复合材料》杂志发布广告;房屋修缮;职业技能鉴定;会议服务;承办展览展示活动
法定代表人:宋寿顺
五、管理层讨论与新光矿山机械分析
(b)根据货物低劣程度、损坏程度以及买方所遭受损失的金额,经买卖双方商定降低货物的价格
证券代码:证券简称:中材科技公告编号:2016-030
经营范围:
(11)本章所规定的降价或违约金的支付并不能解除本合同规定的卖方义务如上述约定的违约金不足以弥补卖方违约给买方所造成的实际损失,对不足部分卖方仍然应该承担赔偿责任
1、近三年主要会计数据和财务指标
单位:股
(12)南京彤天岩棉有限公司(以下简称“彤天岩棉”)
注册资本:273,554.10万元
许可经营范围:对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员
经营范围:非金属材料及合成材料的研究、开发、生产、技术服务与咨询和销售;建筑工程咨询、设计、承包;陶瓷新材料设备与仪器、光电设备与仪器、光学设备及仪器、工业自冶金矿山机械控产品的开发、生产、销售和技术咨询;备案范围的进出口业务
公司之控股子公司中材叶片主营业务为风电叶片的技术研究、设计、制造、销售、技术服务中材叶片向客户销售风电叶片系正常经营业务所需本合同的签署对公司业务将起到有益影响合同履行不会影响公司主要业务的独立性
二、关联人介绍和关联关系
公司本次交易的法律顾问北京市康达律师事务所于2016 年3 月24日出具了《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司重大资产重组标的资产过户事项的法律意见书》,认为:截至本法律意见书出具之日,根据本次交易的方案,泰山玻纤100%股权已过户至中材科技名下,与本次重组有关的资产过户事宜已经完成,标的资产过户实施情况符合法律法规的规定
公司向中材矿矿山机械企业山购买产品,向中材国际、天山股份、中材高新、彤天岩棉等公司销售产品、提供劳务是正常生产经营所需公司与北玻院之间的综合服务,可以充分利用双方的供水、供电、辅助保障系统等,避免重复建设
(3)中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“中材国际”)
中材科技股份有限公司
(3)根据本合同双方约定的违约责任,存在因卖方未能按期供货而导致赔偿或买方终止部分/全部合同的风险;以及因卖方违反质量保证条款而导致退货退款或赔偿的风险
法定代表人:王惟峰
特此公告
六、涉及财务报告的相关事项
(8)如果卖方违反本合同第6条(质量保证相关条款)而买方提出索赔,卖方应按照买方同意的下列一种或多种方式解决索赔事宜:
2016年3月23日,公司第五届董事会第四次会议以8票赞成、0票反洛阳矿山机械厂对、0票弃权的表决结果通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》,关联董事李新华回避表决该项议案尚须获得公司2015年度股东大会的批准,控股股东中国中材股份有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决
金风科技是全球领先的风电设备研发及制造企业以及风电整体解决方案提供商,近年来盈利能力和资产总额逐年上升作为中材科技的传统客户,具备良好的信用和财务状况本独立财务顾问未发现影响金风科技对供货框架合同不具备履约能力的情形
(4)天山股份系本公司控股股东中材股份下属控股子公司预计2016年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为800万元
经营范围:其它非金属及非金属复合压力管道元件(仅限纤维缠绕增强热固性树脂压力管、管件)生产、销售(有效期限以许可证云南矿山机械为准);玻璃纤维及制品、玻璃钢、复合材料、原辅材料、树脂、玻璃球、化工原料、化工产品(以上两项不含危险化学品)、机电设备、玻璃纤维成型设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料研制、生产、销售,信息网络技术开发,玻璃纤维技术咨询、服务、开发、转让、分析测试,货物、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、报告期主要业务或产品简介
□ 适用 √ 不适用
结算方式:
□ 是 √ 否
(二)公司对未来发展的展望
2、经与会监事投票表决,以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2015年度监事会工作报告的议案》,并提请公司2015年度股东大会审议批准
批次订单:本合同中具体的供货批次、供货范围、供货数量、交货时间江西省矿山机械厂及地点等由买方或其控股子公司或其全资子公司以订单形式下达确定
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
二、交易对手方介绍
中材科技股份有限公司重大合同公告
(a)买方同意延迟交货和/或提供服务,卖方须支付议定的迟延履行补偿额:对于每次迟延,买方有权从应付卖方款项中扣除误期赔偿费,赔偿费第一周按迟延交货部分价款或提供服务所需费用的0.5%计收,第二周按迟延交货部分价款或提供服务所需费用的1%计收, 第三周按迟延交货部分价款或提供服务所需费用的1.5%计收, 第四周以后包括第四周每周按迟延交货部分价款或提供服务所需费用的2%计收,直至当次交货或服务义务履行为止但每次误期赔偿费的最高限额在本项约定下不超过当次误期货物或服务矿山机械设备网合同价的5%一周按七天计算,不足七天按一周计算一旦达到某次误期赔偿的最高限额,买方有权单方终止本合同和/或当次订单
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
中材科技股份有限公司
(7)中材水泥有限责任公司(以下简称“中材水泥”)
法定代表人:武钢
四、备查文件
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户已经完成,本次交易相关后续事项包括:
注册资本:47,818.1042万元
2、公司与金风科技2015年度类似业务的交易金额为21.9亿元,占公司当年同类业务金额的54.88%
注册资本:21,973.5187万元
2016年,公司将推进落实“十三五”发展战略规划,创一流绩效,争做新材料龙头企业以“提质、增效、升级”为主线,优化矿山机械设备价格资源配置、调整产业结构,加大市场开拓力度,实现产业做优做强同时,以提升经营效益和盈利能力(净资产收益率、经济增加值率)为中心,通过控库存、降成本、补短板,强化运营管理,提高管理质量;通过优化资产结构,盘活低效资产,提升资产运营质量公司将以实施科技创新为驱动,强化科技成果孵化,进一步完善研发、制造和应用平台建设加强保障措施,确保实现年度经营指标
中材科技股份有限公司董事会
注册资本:77,629.0282万元
单位:万元
注册地址:南京六合经济开发区时代大道
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告的内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
(5)由于货物瑕疵或缺陷导致人员伤亡的,卖方所应当承担的责任应受货物国际矿山机械使用地所属区域有关法律法规的管辖和制约,且根据实际造成的损失或损害情况买方有权向卖方收取惩罚性的罚款
注册资本:88,010.1259万元
□ 适用 √ 不适用
2016年3月23日,中材科技股份有限公司(以下简称“中材科技”或“公司”)之控股子公司中材科技风电叶片股份有限公司(以下简称“中材叶片”或“卖方”)与新疆金风科技股份有限公司(以下简称“金风科技”或“买方”)在北京市签署了《供货框架合同》,金风科技及其控股子公司和全资子公司向中材叶片购买风电叶片产品,合同金额36.3亿元,履约期限365个自然日
合同类型:供货框架合同
法定代表人:隋玉民
中材科技股份有限公司董事会
(6)甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称“祁连山”)
√ 适用 □ 不适用
注册地址:北京市延矿山机械颚破庆县康庄镇南
□ 是 √ 否
□ 适用 √ 不适用
律师认为,风电叶片与金风科技均具有独立法人资格,具有完全民事行为能力,具备签署《供货框架合同》的合法资格;风电叶片与金风科技签署的《供货框架合同》意思表示真实,合同内容没有违反法律、法规的强制性规定或公共利益,真实合法有效
公司名称:新疆金风科技股份有限公司
(a)同意退货并将货款退还给买方,并承担由此而发生的直接损失和费用,包括利息、银行手续费、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及为退回货物所需的其它必要直接费用
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
注册地址:淄博高新区裕民路122号
□ 适用 √ 不适用
公司将着力打淮北矿山机械造主导产业和创新孵化产业两个业务平台建成一流的主导产业,集中资源重点发展风电叶片产业、玻璃纤维产业和锂电池隔膜产业,确保行业领先地位,力争市场占有率达到国际前三,保证公司稳健发展;同时,搭建高效的创新孵化产业,重构科研体系和科研能力,保持国防配套优势,打造新材料产业孵化平台,建立产业生态系统,促进公司可持续发展
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