当前位置： 矿山机械设备 > 设备发展 > 经营范围:生产工程机械自动化控制产品
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五、关联交易的目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的形成原因及目的
三是强化管控力降风险成本
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□ 适用 √ 不适用
(三)徐州赫思曼业绩未实现的原因
2015年,我国gdp同比增长6.9%,增速比上年下降0.5个百分点其中作为拉动经济增长重要力量的固定资产投资(不含农户)名义增长10.0%,增速同比回落5.7个百分点,增速创15年来的最低(数据来源:国家统计局网站)
16.xcmg american research corporation(徐工集团美国研究中心)
2015年度主要财务数据:总资产50,981万元,净资产13,503万元,主营业务收入47,542万元,净利润-650万元
徐工集团工程机械股份有限公司
许可关联方商标使用权可以充分利用“徐工”品牌优势,扩大“徐工”品牌影响力,保障“徐工”挂牌产矿山机械设备制造品的质量和生产进度
■
法定代表人:王岩松
□ 适用 √ 不适用
经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:生产销售pat力限器、交通监控系统及其它机电一体化产品并提供售后服务
(二)关联交易协议签署情况
本次会议以记名方式投票表决,审议通过以下事项:
4. 徐州徐工挖掘机械有限公司
企业类型:有限责任公司(中外合资)
(二)徐工基础业绩补偿情况
法定代表人:吴江龙
住所:heerstr. 9-27, 44653 德国 赫纳
3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
根据公司经营计划,2016年公司预计与关联方发生7类日常关联交易,董事会需对以下7类日常关联交易事项逐项表决,具体如下:
如果徐州赫思曼实现的净利润低于对应年度的徐工有限承诺数,公司将矿山机械销售在徐州赫思曼年度审计报告出具后的10个工作日内,书面通知徐工有限支付应补偿的现金徐工有限在收到徐工机械的通知后的10个工作日内以现金方式一次性支付补偿款徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算确定:应补偿现金数=(承诺的净利润数-徐州赫思曼当年度实际实现的净利润数)*50%
实收资本:10,000万元人民币
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住所:徐州经济技术开发区驮蓝山路1号
企业类型:有限责任公司(法人独资)
徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十九次会议通知于2016年3月18日(星期五)以书面方式发出,会议于2016年3月29日(星期二)下午以现场与非现场相结合的方式召开,现场会议在公司706会议室召开,董事长王民先生主持会议公司董事会成员9人,实际行使表决权的董事9人,辽宁矿山机械厂出席会议的董事9人(按姓氏笔画为序):王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、陆川先生、吴江龙先生、陈开成先生、林爱梅女士、薛一平先生其中董事李锁云先生、薛一平先生以非现场方式参加会议公司监事、高级管理人员列席了会议本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效
1、报告期经营情况简介
住所:江苏省徐州市金山桥开发区1号区
二、报告期主要业务或产品简介
24. 徐州特许机器有限公司
主营业务:进行工程机械和其零部件的采购、销售和进出口
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
经营范围:开发,生产及销售液压部件和液压系统山东省矿山机械厂,提供液压领域的应用咨询和相关服务
7.受关联方所托经营
受关联方所托经营,可以充分发挥公司在工程机械领域的企业管理经验优势,提高新纳入企业的管理效率和发展速度
三、关联人介绍和关联关系
√ 适用 □ 不适用
(一)宏观经济与行业运行情况
18. amca hydraulic fluid power b.v.
法定代表人姓名:冯跃虹
2015年度宏观形势严峻,固定资产投资增速持续下滑,徐工赫思曼下游主要服务的工程机械行业经历了近五年连续下滑的持续低谷, 2015年8类主机销量同比降幅42.6%,徐工赫思曼营业收入大幅下滑,导致2015年净利润未达到业绩承诺目标
法定代表人:孙建忠
14. 江苏徐工工程机械租赁有限公司
企业类型:有限公司(法人独资)内资
一、董事会会议德国矿山机械召开情况
(二)交易对公司的影响
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
租赁可以结构性降低公司物业使用成本,充分利用对方的场地、房屋等资源,以提高公司产品或存货的流动性和调度的便利性关联方所拥有或使用的物业通常具有交通便利、与公司相邻以及能够配合公司整体仓储、物流计划的优势此外公司可充分利用关联方的经营租赁平台,将产品用于出租以拓展业务经营
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
法定代表人: 李锁云
(二)重要会计估计变更
经营范围:液压和电子系统以及设备的制造与进出口贸易
六、涉及财务报告的相关事项
法定代表人:韩冰
二是大刀阔斧力推全面山东矿山机械设备厂改革年初,公司核心骨干参与认购总规模27,747万元资管计划,骨干层以自费改革、自担风险的担当精神,迈开国企改革第一步强有力打出内部改革组合拳:力推重大结构调整,将一批优质的资产装入上市公司,并将徐工施维英从上市公司剥离;推进徐工巴西公司业务资产重组,环境产业、消防产业和高空作业产业实现分立发展;徐工信息公司,徐工投资公司两家企业去年净利润都实现倍增;成立军工部,与解放军某部开始实施军民融合具体工作计划,全年军用工程机械销售实现翻倍
□ 是 √ 否
注册资本:2,000万元人民币
经营范围:挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁;工程机械维修服务及相关的科技服务;二手机械再制造、收购、销售(依法新疆矿山机械厂须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
住 所:徐州市金山桥开发区工业一号区
报告期内主要工作情况:
主营业务:矿山机械、工程机械
根据公司与徐工有限签署的关于购买徐工基础100%股权的《股权转让协议》, 徐工有限承诺徐工基础100%股权交割日后的连续三个会计年度承担业绩补偿义务徐工基础2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益的净利润为计算依据)分别不低于人民币8,948.67万元、9,535.37万元和11,143.83万元
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
为减少运输成本,加强零部件的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度,严控公司产品质量,公司选择向关联方采购材料和产品是最合理、最经济的选择
公司与关联方已签署相关框架济南矿山机械厂协议,框架协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同
(一)徐工基础业绩承诺情况
企业类型:有限责任公司(法人独资)
(一)定价原则和定价依据
业务范围:数控车工、钳工、铆焊工、冷作工、涂装工、电工、机加工、工程机械维修及市场营销技能的培训
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10. 徐州徐工矿山机械有限公司
注册资本:80,000万元
合并财务报表范围变化情况如下:
一、重要提示
19. xcmg europe gmbh
七、董事会审计委员会专项意见
向关联方提供或接受关联方售后服务和劳务服务,可以提高售后服务质量,保障维修后产品的使用效率,实现各方资源共享及优势互补
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
住 所:徐州市云龙区铜山洛阳矿山机械厂路248号
□ 适用 √ 不适用
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议
住 所:徐州市铜山经济开发区珠江路9 号
企业类型:有限责任公司(国有独资)
在行业连续近五年低谷再遇重挫的强力挑战中,公司坚定贯彻执行“三个更加注重”与“三个全面”的指导思想和各项重大举措不动摇,更加聚焦国际市场、技术创新、管理创新,不断加大结构调整和深化改革力度,扎实提升效率效益和质量风控,市场竞争力继续增强,在国内国际两个市场上取得了优异成绩,实现了有质量的发展
企业类型:有限责任公司(中外合资)
董事会批准报送日期:2016年3月29日
相关交易价格均参考市场价格协商确定,合理公允不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况公司各项新光矿山机械业务均独立于关联方,与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖;上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性
特此公告
四、股本及股东情况
法定代表人姓名:张成玉,oliver-carlos ghler博士
2015年度主要财务数据:总资产76,256万元,净资产57,270万元,主营业务收入66,861万元,净利润5,399万元
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单位:万元(不含税)
注册资本:30000万元人民币
住 所:徐州经济开发区东环工业园28号
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五、备查文件
注册资本:75万美元
公司主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械及其他工程机械及工程机械备件的研发、制造和销售公司是国内领先的全系列工程装备解决方案服务商公司的主要经营模式为,对普通规格型号矿山机械动画的常规产品根据年度预算整体目标制定年度的销售计划,并结合市场波动规律计算每月的采购和销售计划,同时在每月末根据市场的变化及产销存数据做适当修订后制定下月的采购和生产计划而对于部分大吨位的产品,则基本上会按照销售订单的数量安排采购和生产产品销售方面,公司根据各产品的市场特点分别采用直销和经销两种方式
住 所:徐州经济开发区驮蓝山路1号
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
注册资本:13007万雷亚尔
徐工集团工程机械股份有限公司关于收购
注册资本:66,000万元
一、2015年度日常关联交易执行情况
法定代表人姓名:杨勇
5.与关联方合作技术开发
注册资本:10,000万元人民币
公司类型:有限责任公司
法定矿山机械动画代表人:董栓牢
经营范围:生产销售回转支承,仅限于徐州罗特艾德回转支承有限公司自产产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、出口、售后服务和咨询服务以及其他相关配套业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:1,500万元
3.《华泰联合证券有限责任公司关于徐州徐工基础工程机械有限公司、徐州赫思曼电子有限公司2015年度业绩承诺完成情况的核查意见》
企业类型:有限责任公司(法人独资)
住所:europark fichtenhain b2, 47807 德国克雷菲尔德
如徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度净利润实际数低于承诺数,徐工有限将按照约定履行业绩补偿义务,以现金方式向公司进行补偿
8.徐工重庆建机工程机械有限公司
安永华明会计师事务所矿山机械知识(特殊普通合伙)上海分所对徐州赫思曼2015年度财务报表进行了审计,徐州赫思曼2015年度经审计的净利润为2060.12万元
住 所:江苏省徐州高新技术产业开发区迎晖路东、珠江路北
2015年度主要财务数据:总资产8,445万元,净资产4,277万元,主营业务收入7,280万元,净利润544万元
(一)基本情况
企业类型:有限责任公司(中外合资)
现将2015年度公司收购徐工集团工程机械有限公司(简称徐工有限)所持徐州徐工基础工程机械有限公司(简称徐工基础)100%股权、徐州赫思曼电子有限公司(简称徐州赫思曼)50%股权期间,徐工有限做出的关于徐工基础、徐州赫思曼2015年度业绩承诺实现情况说明如下:
1.向关联方采购
住所:europark fichtenhain b2,47807 克雷费尔德 德国
21. schwing gmbh
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企业类型矿山机械招聘:有限责任公司(国有独资)
20. xcmg european research center gmbh
注册资本:4880 万美元
法定代表人: 李锁云
企业类型:有限责任公司(法人独资)
证券代码:证券简称:徐工机械公告编号:2016-17
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
企业类型:有限责任公司(法人独资)
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(二)独立董事事前认可该交易的书面文件;
经营范围:许可经营项目:无
法定代表人:王民
单位:股
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
住 所:徐州经济开发区螺山路 15 号
注册资本:5,000万欧元
与关联方合作技术开发,可以充分利用关联方雄厚的研发实力和丰富的技术储备,保持公司在技术领域的领先优势,不断巩固和提高公司自身的产品开矿山机械厂家发能力
注册资本:31.8万欧元
2.《关于徐工集团工程机械股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》(苏亚鉴【2016】7号)
实收资本:2.5万欧元
9.徐州徐工汽车制造有限公司
2015年度母公司主要财务数据(未经审计):总资产597,970万元,净资产310,396万元,净利润-3,970万元
2016年3月29日,徐工集团工程机械股份有限公司(简称公司)第七届董事会第三十九会议审议通过《关于公司收购资产2015年度业绩承诺实现情况的议案》,表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权
注册资本:20000万元
注册资本:5万欧元
向关联方销售可以充分利用关联方融资租赁平台或销售渠道,最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度部分销售还可以提高公司产品的附加值部分关联方所需材料或产品仅公江西恒昌矿山机械设备制造有限公司司有能力供给
□ 是 √ 否
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注册资本:12984.5万欧元
3.关联方租赁
公司所属行业为工程机械行业工程机械行业是中国机械工业的主要支柱产业之一,目前处于较为成熟的发展阶段工程机械是装备工业的重要组成部分,广泛应用于交通运输建设、能源工业建设、矿山建设、农林水利建设、工业与民用建筑、城市建设、环境保护等领域工程机械产品市场需求受国家固定资产和基本建设投资规模的影响较大国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整会影响工程机械行业景气度,由于国民经济运行具有一定的周期性,因此工程机械行业也具有周期性特征公司是中国工程机械行业的排头兵,在国内工程机械行业主营业务收入排名前列,是全国工程机械制造重型矿山机械商中产品品种与系列最多元化、最齐全的公司之一,也是国内行业标准的开发者和制定者,拥有业内领先的产品创新能力和国内最完善的零部件制造体系公司是目前中国工程机械领域最具竞争力和影响力的公司之一,在行业中处于较为领先的竞争地位,多项核心产品国内市场占有率第一或位于前列同时,公司拥有布局全球的营销网络,是国内最大的工程机械出口商之一,汽车起重机、压路机、平地机等多项产品出口市场份额第一
经营范围:许可经营项目:无一般经营项目:生产销售减振器及其零部件、其它机械产品及零部件
经营范围:许可经营项目:保险兼业代理(按许可证所列范围经营)一般经营项目:工程机械的租赁、维修,工程机械及配件的销售、职业技能培训
3、占公司安徽省矿山机械厂主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
注册资本:20万欧元
经营范围:矿山机械、工程机械、矿山机械及工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁;矿山机械及工程机械维修服务及科技服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
徐工基础2015年度经审计的净利润为13,439.11万元,扣除非经常性损益的净利润为12,164.43万元,徐工有限承诺徐工基础2015年度净利润为9,535.37万元,超过业绩承诺金额2,629.06万元
住 所:徐州经济开发区螺山路南侧
注册资本:10万美金
经营范围:汽车(乘用车除外)设计、制造、销售、汽车零部件设计、制造、销售,机电产品、仪器仪表、机械设备、工程专用车配套设备销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务
法定代表人:王民
1.《徐工矿山机械群集团工程机械股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议》
经营范围:开发、生产及销售液压部件,特别是针对液压阀,液压系统及类似产品的开发、生产及销售
住 所:徐州经济技术开发区徐海路80号
五是稳步提升产品技术质量系统性质量提升工程初见成效:汽车起重机、压路机、装载机超早期及早期故障反馈率分别累计下降65.5%、38%和近40%千吨级起重机、大吨位装载机逐步批量进入市场受到用户青睐,大型矿山机械油缸批量配套力拓集团;“大型智能化非开挖定向钻机关键技术及产业化”项目获中国机械工业科技进步一等奖,“大型工程建设成套吊装设备关键技术研究及产业化”项目获江苏省科学技术奖一等奖,该项目今年再获国家科技进步二等奖;全年新增有效授权专利承德矿山机械近千项,其中新增发明专利200余项;国际专利实现突破研究院国家级高端工程机械智能制造实验室获国家科技部批准建设,徐工工业设计中心获国家工信部批准升格为国家级公司上下在年底打响一场应收账款清欠攻坚战,聚焦实现现金流回款指标,实现经营理念强力扭转并传导至客户和经销商营销总公司强化经销商资产抵押与合同穿透性,遏制经销商跨线销售;公司直销占比由2014年的15%上升至34%全面压降每一项费用开支;全年大宗物资集采降本近2亿元坚决大幅调整提升了产能布局,形成了环境、铁装、物流产业新基地布局,均较快提升了产能利用率;液压零部件、旋挖钻机基地规划建设
公司在本报告期内重要会计政策没有发生变更
实收资本:31.8万欧元
注册资本:100,000万元
住 所:徐州华力矿山机械经济开发区工业一区
如果徐工基础实现的净利润低于对应年度的徐工有限承诺数,公司将在徐工基础年度审计报告出具后的10个工作日内,书面通知徐工有限支付应补偿的现金徐工有限在收到徐工机械通知后的10个工作日内以现金方式一次性支付补偿款徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算确定:应补偿现金数=(承诺的净利润数-徐工基础当年度实际实现的净利润数)*100%
2015年度关联交易事项均属于日常生产经营过程发生的关联交易,符合公司正常的生产经营发展需要相关交易价格均参考市场价格协商确定,合理公允不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况
3.南京徐工汽车制造有限公司
内容详见2016年3月31日刊登在巨潮资讯网()的公告山东省矿山机械厂
11. 徐州徐工施维英机械有限公司
住 所:5900 centerville road st.paul,mn55127
一般经营项目:工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售;环保工程工程机械研究、开发、试验,自研产品及配件销售;技术服务
经营范围:许可经营项目:房地产开发经营 一般经营项目:对房地产业的投资;房屋租赁;物业管理;工程管理服务;建筑材料销售;房屋建筑工程、园林绿化工程、市政道路工程施工;酒店业经营管理;投资管理;从事货物及技术的进出口业务(国家限制和禁止的商品和技术除外)
法定代表人:李宗
26.徐州赫思曼电子有限矿山机械设备配件公司
1.2015年12月徐工有限与公司签署《业绩补偿协议》,根据徐工赫思曼业绩初步测算结果,徐工有限承诺在10个工作日内足额向公司支付徐工赫思曼业绩补偿金额2,078.71万元(最终以审计数为准,差额部分多退少补),目前,该资金已完成支付根据《股权转让协议》的相关约定,公司将在徐州赫思曼年度审计报告出具后的10个工作日内,书面通知徐工有限支付应补偿的现金1,994.84万元,扣除已支付的2,078.71万元,实际需要退还徐工有限补偿款83.87万元
√ 适用 □ 不适用
证券代码:证券简称:徐工机械公告编号:2016-16
法定代表人:曹弋
三、财务顾问核查意见
一般经营项目:起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机浙江矿山机械厂械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;物业管理;建筑工程勘察设计、规划管理服务;仓储服务(危险品除外);会议及展览服务;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或者禁止企经营的商品和技术除外)
经营范围:许可经营项目:货物专用运输(罐式)一般经营项目:工程机械租赁、维修、销售及技术服务;二手工程机械设备、二手汽车收购、销售;非学历职业技能培训;工程机械配件、润滑油、建筑材料销售;土石方工程、道路工程施工
(三)独立董事意见;
15. 徐州工润实业发展有限公司
公司是否因会计政策变更及会计差错更成套矿山机械正等追溯调整或重述以前年度会计数据
公司管理层编制的《关于公司收购资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》的规定,在所有重大方面公允反映了徐工机械收购资产2015年度业绩承诺实现情况与业绩承诺数的差异情况
经营范围:混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售,提供售后服务;与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易代理,并提供配套服务;软件开发与经营
经营范围:机械工程领域的研发,服务和咨询,以及取得和管理与之相关的专利及商标
企业类型:有限责任公司(中外合资)
2、公司矿山机械颚破优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
实收资本:5,000万欧元
公司第七届董事会第二十三次会议、2014年度股东大会批准了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》
法定代表人姓名:李锁云
在2014年、2015年、2016年的会计年度结束时,公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对徐工基础2014年度、2015年度、2016年度的实际盈利情况进行审计,以确定徐工基础实际实现的净利润数
17. fluitronics gmbh
公司类型:有限责任公司
2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况符合公司实际,不会影响公司的独立性交易价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定
公司销售求购矿山机械材料和产品、出租房屋、收取商标使用费等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方,且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款,保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账公司履约能力良好,在采购材料和产品的关联交易中,公司均严格依照双方约定支付款项,不存在需要承担违约责任等风险
注册资本:5050 万美元
2015年度主要财务数据:总资产134,447万元,净资产83,170万元,主营业务收入115,009万元,净利润16,886万元
住 所:徐州经济开发区工业一区
2015年度母公司主要财务数据(未经审计):总资产685,616万元,净资产575,593万元,净利润79,758万元
2.向关联方销售
企业类型: 有限责任公司(中外合资)
法定代表人姓名:dr.重型矿山机械有限公司 abolins, gunther;沙先亮
企业类型:有限责任公司(中外合资)
法定代表人:王民
4.许可关联方商标使用权
企业类型:有限责任公司(中外合资)
资产2015年度业绩承诺实现情况的公告
公司类型:有限责任公司
法定代表人:杨勇
2016年3月29日
开办资金:1122万元人民币
注册资本:22,000万元人民币
1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
法定代表人姓名:马小扣, hans christoph kempermann, franz hajek
法定代表人:杨勇
注册资本:1,680.3万美元
注册资本:10000万元人民币
法定代表人姓名:生敏,schut,paul robert,高明
1. 徐州工程机械集团有限公司
√ 适用 □ 不适用
公司第矿山机械修复七届董事会第二十一次会议(临时)于2015年1月29日审议通过了《关于会计估计变更的议案》,从2015年1月30日对应收账款的会计估计进行变更(未来适用法),变更前后的计提比例如下:
四、审计机构核查意见
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
7.徐州工程机械高级技工学校
经营范围:许可经营项目:无
(四)公司拟采取的措施
(一)重要会计政策变更
6. 徐州建机工程机械有限公司
以上日常关联交易在实际执行中,公司与关联人在同一类别范围内发生的日常关联交易总金额,不能超过该类别范围内预计总金额超过的部分,公司应当根据超出金额进行重新审议年初至披露日公司与徐工集团累计已发生关联交易金额为 1260.15万元(不含日常关联交易)
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住 所: 徐州经济技术开发区桃山路29号金山矿山机械厂
单位:万元(不含税)
经营范围:建筑工程机械制造、安装、维修、销售,起重机械、矿山机械安装、维修、销售,电子产品(医疗器械除外)销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外)
四、关联交易主要内容
如徐工基础2014年度、2015年度、2016年度净利润实际数低于徐工有限的承诺数,徐工有限将按照约定履行业绩补偿义务,以现金方式向公司进行补偿
公司简介
徐工集团工程机械股份有限公司
(一)本期新纳入合并范围的子公司:
本议案经董事会审议通过后,尚需提交公司2015年度股东大会审议并对表决事项进行逐项表决与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权
徐州赫思曼2015年度扣除非经常性损益实现的净利润为2,062.64万元洛阳矿山机械厂,低于业绩承诺金额6,052.31万元根据徐工机械与徐工有限签署的关于徐州赫思曼50%股权的《股权转让协议》和2015年12月徐工有限与公司签署的《业绩补偿协议》,徐工有限应支付业绩补偿款1,994.84万元,已预先支付业绩补偿款2,078.71万元,超出应补偿资金的83.87万元将退还徐工有限已按照协议约定及时、足额履行相关承诺,对盈利不足部分进行补偿,以保证上市公司的利益不受损害
经营范围:生产工程机械自动化控制产品,电子产品,汽车电子,仪器仪表,传感器及相关控制软件;销售自产产品
四是全面深化国际化扎根徐工进出口公司与各企业协同共进齐发力,非洲市场实现突破;自营出口和徐工品牌主机出口总额均继续位居国内行业第一位巴西公司8种产品获菲纳米资质,16款适应性新产品国际矿山机械下线,在巴西经济衰退不利中销售逆势增长8%徐工研究院及海外研究中心成为新的关键创新载体
第七届董事会第三十九次会议决议公告
□ 是 √ 否
√ 适用 □ 不适用
一是逆势增强竞争力影响力2015年,国内行业主要8类主机销量同比下降42.6%,是2014年降幅的2.5倍,使行业在连续近五年低谷中再度重挫在重挫挑战面前,公司以改革创新和坚定执着、扎实务实的工作作风,强力部署推进了一系列聚焦效益提升和强控风险的重大改革调整,实现主导产品市场份额和领先优势进一步集中增长:主导产品尤其中高端产品市场占有率明显提升,如130吨以上超大吨位轮式起重机市场占有率增长12.7个百分点稳居第一,6吨以上大吨位装载机市场占有率增长5个百分点,单钢轮全液压压路机市场占有率增矿山机械轮胎长6.4个百分点,xr280以上大吨位旋挖钻机占据国内市场半壁江山等公司移动式起重机市场占有率继续保持世界领先,压路机、平地机、摊铺机、旋挖钻机、随车起重机、水平定向钻、高空消防车等市场占有率继续稳居国内行业第一;高空作业车稳居国内行业前三;成套性环境装备、隧道施工装备、路面养护机械及高空作业平台等加快推向市场,提升了产品竞争力和市场影响力
八、备查文件
实收资本:5万欧元
2016年3月29日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成了关联交易公司独立董事刘俊先生、陈开成先生、林爱梅女士和薛一平先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅,并出具了事前认可意见书公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为公司2015年发生山东东平矿山机械设备有限公司的日常经营性关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易,交易价格参照市场价格确定,未损害公司及中小股东的利益
徐工赫思曼2015年度业绩承诺未能实现,公司深表遗憾并在此表示歉意为确保公司合法权益不受损害,促进徐州赫思曼更好的发展,以良好的经营业绩回报全体股东,公司拟采取的措施如下:
报告期内,公司实现营业总收入166.58亿元,同比下降28.53%;归属于母公司所有者的净利润0.51亿元,同比下降87.76%基本每股收益0.007元,归属于母公司所有者的每股净资产2.91元强化精益管控,管理费用同比下降 21.51%,销售费用同比下降 25.67%,存货同比下降 25.49%
单位:人民币元
住 所:徐州经济技术开发区驮蓝山路1号
根据徐工机械与徐工有限签署的关于购买徐州赫思曼50%股权的《股权转雄矿山机械设备厂让协议》,徐工有限承诺徐州赫思曼50%股权交割日后的连续三个会计年度承担业绩补偿义务徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益的净利润为计算依据)分别不低于人民币5,790.15万元、6,052.31万元和6,210.56万元
23.力士(徐州)回转支承有限公司
2. 徐工集团工程机械有限公司
经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年度日常关联交易的执行情况具体如下:
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
经营范围: 普通货运、大型物件运输(1);生产回转支承、钢球、回转支承和钢球专用零配件,销售自产产品;仅限力士(徐州)回转支承有限公司自产产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、出口以及提供售后服务和咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经新光矿山机械营活动)
经营范围:建筑工程机械制造、安装、维修销售;起重机械、矿山机械安装、维修、销售;电子产品(不含电子出版物)销售;自营和代理各类商品及技术类的进出口业务(不含国家禁止或限制进出口项目)
(一)2015年度董事会工作报告
在2014年度、2015年度、2016年度的会计年度结束时,公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度的实际盈利情况进行审计,以确定徐州赫思曼实际实现的净利润数
特此公告
■
(一)董事会决议;
25. 徐州派特控制技术有限公司
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
1、近三年主要会计数据和财务指标
企业类型:有限责任公司(法人独资)
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况
5. 江苏徐工广联机械租赁矿山机械设备展有限公司
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定方式结算,原则上最晚于约定期限的次月内结清
注册资本:万元人民币
公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见
公司类型:有限责任公司
三、主要会计数据和财务指标
公司类型:有限责任公司
12. 江苏公信资产经营管理有限公司
经营范围:许可经营项目:无一般经营项目:投资与资产管理;工程机械设备租赁;工程机械、汽车(不含小轿车)及配件销售;财务咨询;市场调查
(二)关联关系
法定代表人:吴江龙
公司实现营业总收入166.58亿元,同比下降28.53%;营业成本132.43亿元,同比下降26.57%;归属于上市公司普通股股东的净利润总额0.51亿元,同比下降87.76%受宏观经济增速回落、固定资产投资持续放缓的影响,工程机械产品市场需求不振,东北矿山机械使得公司整体营业收入、营业成本和归属于上市公司普通股股东的净利润总额同比下降较大
注册资金:240 万欧元
徐州赫思曼2015年度扣除非经常性损益的净利润2,062.64万元,低于徐工有限业绩承诺金额6,052.31万元徐州赫思曼50%股权对应的2015年度扣除非经常性损益实现的净利润为1,031.32万元,徐工有限应向公司支付业绩补偿款1,994.84万元
注册资本:.3513万元人民币
公司类型:有限公司(法人独资)内资
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住所:徐州市经济开发区龙华寺路 11 号
22. 徐州罗特艾德回转支承有限公司
住 所:南京市雨花台区铁心桥
27. 徐州美驰车桥有限公司
(三)履约能力分析
主营业务:混凝土机械生产与销售
住所:米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市圣丽塔杜朗街19号05室
(二)本期不再纳入合并范围的(原)子公司:
(二)2015年工作回顾
注: 矿山机械招聘报告期内,公司以2015年6月30日公司股份总数2,361,429,234股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增20股,转增后公司总股本增加至7,084,287,702股,2013年度和2014年度基本每股收益按照新股本数追溯调整
2.公司将进一步支持徐州赫思曼发展,大力拓宽下游行业市场,实现销售市场的多元化,督促其完善公司技术研发体系,增加产品技术含量和附加值,强化创新管理和费用管理,加强产品营销,提升服务水平,提高其自身业绩
现将有关事项公告如下:
单位:元
公司报告期无优先股股东持股情况
(一)徐州赫思曼业绩承诺情况
住 所:重庆市九龙坡区九龙工业园c区九龙园大道38号
住所:b kuiperweg 33, 9792pj ten post 荷兰
主营业务:生产及销售机械设备
法定代表人:josep矿山机械设备厂h plomin
住所:fichtenhain b2, 47807 德国克雷菲尔德
二、徐州赫思曼业绩承诺实现情况
■
一、徐工基础业绩承诺实现情况
董事长:王民
证券代码:证券简称:徐工机械公告编号:2016-19
13.徐工集团巴西投资有限公司
受宏观经济增速回落、固定资产投资持续放缓的影响,工程机械产品市场需求不振,国内工程机械行业连续下滑和调整,工程机械行业总体需求不足,行业产能过剩、洗牌加剧
2、分季度主要会计数据
企业类型:有限责任公司(法人独资)
2015年度主要财务数据:总资产1,205万元,净资产780万元,主营业务收入2,243万元,净利润-81万元
投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的2015年度报告全文
徐工东北矿山机械厂基础2015年度业绩承诺已经实现
法定代表人:杨勇
住 所:徐州经济技术开发区高新路39号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
□ 是 √ 否
注册资本:2.5万欧元
法定代表人:杨勇
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
6.向关联方提供或接受关联方服务、劳务
二、董事会会议审议情况
关联交易定价以市场价格为依据,由交易双方协商确定单笔具体交易价格系依据前述定价原则,由双方在签订具体合同时约定
六、独立董事意见
住所:徐州市泰山凤鸣路
实收资本:20万欧元
表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权
法定代表人:陆川
注册资本:1500万元
二、2016年度日常关联交易预计情况
单位:人民币元
经营范围:汽河北矿山机械车(不含九座以下乘用车)生产;一类汽车维修(大中型货车);设计、销售汽车(不含九座以下乘用车);设计、生产、销售汽车零部件;经营本企业自产机电产品,成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、需配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外);开展本企业“三来一补”业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围:生产销售各类驱动桥及配件一次性经营:以清理债务为目的的销售工程机械主机,汽车(不含轿车)
企业类型:有限责任公司(法人独资)
(二)徐州赫思曼业绩补偿情况
五、管理层讨论与分析
2015年度主要财务数据:总资产22,705万元,净资产14,302万元,主营业务收入14,457万矿山机械设备厂元,净利润2,060万元
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