当前位置： 矿山机械设备 > 设备介绍 > 公司将发挥上市公司在融资方面的优势
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披露本次交易完成后公司的整体发展状况、业务管理模式、前景以及可能面临的风
单位:万元
所示:
现有客户对双方品牌认知度的差异,标的公司可能面临客户流失的风险
支出)及占比如下:
zhengzhou coal mining machinery group co.,ltd
针对这一风险,上市公司在本次交易完成后将密切关注国家政策动态,根据国
zhengzhou coal mining machinery group co.,ltd
公司新任董事均将致力于保持标的公司经营管理团队稳定及与上市公司的协调发
2009 年第 5
艺,提高产品质量
司”或“郑煤机”)收到上海证券交易所《关于对郑州煤矿机械集团股份有限公司
场判断,形成在整个机械矿山机械设备报价制造领域的综合优势
完成后,上市公司将致力于确保各标的公司董事将保持不变、主要高级管理人员将
和管理,将规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步导入标的企业财务工作中,
科凸轮轴(以下合称“目标公司”,前述拟转让的各目标公司股权为“目标股权”)
意见》口从 2009 年到 2011 年力争实现年均增监督检验检
该政策在汽车销售、二手车流通、汽车
整合措施,以在一定程度上控制本次交易形成的整合风险
2015 年度2014 年度
征双环高性能活塞环联合研发中心、东南大学-活塞环技术研究所、江苏大学-活塞
根据上述对汽车产业周期的分析,虽然在我国宏观经济稳定增长的背景下,汽
2020 年实现我国汽车及零部件出口额占
(合并口径)
双环目
艺双环
布局发展
律师核查意见:
上市公司连云港矿山机械厂和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资源
简化汽车自动进口许可证申领管理制
上市公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业,同时也是液压支架生产商
标的公司均有十余年的经营历史,长期的技术研发投入和市场开发积累了丰富
活塞环41,719.9927,958.6432.99%46,981.7931,638.3432.66%
独立财务顾问核查意见:
机构
42014.03.9009.8有效
务的平稳运行及发展;本次交易完成后,上市公司双主业的业务格局有利于上公司
易对标的公司原有客户稳定性的影响,并就客户流失风险做重大风险提示请财务
知》
新型双环目
亚新科双环营业收入
(二)行业经营特征使得客户黏性大,转换成本高,客户关系预计不会受股东
污染加剧和城市交通状况恶化,鼓励汽车消费的政策可能改变,因此不能排除有关青岛矿山机械
2、作为发动机核心件供应商,客户同标的公司从设计、研发到提供样件、通
业请公司根据汽车产业周期以及汽车进出口、税收、消费等行业政策因素,补充
公司拟采取的应对措施;(4)少数股东行使优先购买权导致交易失败的风险请财
万元,占比分别为 35.08%、21.60%、13.27%、9.69%、8.91%
将结合自身已有的财务管理体系,协助标的公司建立和完善符合上市公司标准的财
本回复相关内容已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、亚新科
亚新科内部改善项
答复如下:
与仪征亚新科均已进入各自前五大客户的供应商序列
zhengzhou coal mining machinery group co.,ltd
机厂家请财务顾问发表意见
融资决策权、投资决策权、重大资产处置南宁矿山机械厂权等制定明确规定,统筹标的公司的资金
政策月口策略,实施汽车产品出口策略等厅
.04.27一种刮油环zl22.7有效降低机油耗
一种造型机复式实用亚新科内部改善项
报告期内,不存在亚新科凸轮轴向单一客户的销售比例超过当期销售总额 50%
效加工方法双环目
主业的业务格局;本次交易完成后,上市公司拟采取相应的业务管理模式以确保业
实用亚新科
zhengzhou coal mining machinery group co.,ltd
使用和外部融资,提高标的公司的运营效率,防范财务风险
(三)上市公司的前景
一、报告期内前五大客户的名称和销售额
单头大缸径球墨
回复:
zhengzhou coal mining machinery group co哈尔滨矿山机械厂.,ltd
包容,相互信任的企业文化基础制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划,
改革委 公安点,不仅有利于扩大皮卡车市场消费,
合计42,083.3228,227.3032.93%47,107.6931,759.2532.58%
程中,由于交易双方在内部管理制度、客户服务方式等方面的不同,以及交易双方
占比3.06%3.13%
年度、2014 年度研究开发支出(报告期内亚新科双环下属子公司未产生研究开发
管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施,比如实施购置税
装置新型双环目
问发表意见
独立财务顾问招商证券认为:上市公司已经在重组预案中对亚新科双环最近两
减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策,鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费
家政策的变化结合标的公司的实际情况,及时调整对标的公司的经营战略,矿山机械轮胎及时发
本次交易完成后,标的公司可以借助上市公司的平台,一方面,提高其间接融
2,593.25 万元、2,001.29 万元、1,503.31 万元、1,230.75 万元、1,210.05 万元,占比
科 nvh 以及 cacg i 将成为上市公司的子公司标的公司属于汽车零部件行业,
东放弃优先购买权的声明请补充披露:(1)截至目前已经取得的少数股东放弃优
车消费的通高人民生活品质也具有积极意义
域的专业优势,在研发、生产、市场营销方面融合各自的专业技能、管理经验和市
保监会
化影响且未能制定相应的应对措施,则可能面临如下风险:
易完成后的经营发展战略和业务管理模式”中进行补充披露
序专利专利权对应的研
2、预案披露,本次交易完成后,为发挥协同效应,上市公司和标的公司需在
核,建立矿山机械品牌全覆盖、全方位的统计体系,大力推进数据动态收集、实时共享公司以
原则和汽车流通企业的特点,制定差别
补充披露
股东背景并非主要考虑因素标的公司主要客户均为自主开发,并无来源于原股东
4
(二)客户资源管理及市场营销
三、亚新科仪征铸造主要产品的收入、成本情况
董事会的构成情况,董事会成员的变化对标的资产生产经营的影响;(2)对亚新科
凸轮轴”之“(四)主营业务情况”之“1、主要产品的用途及报告期的变化情况”
52014.09.30发明14.2受理中
19
单位:万元
双环
郑州煤矿机械集团股份有限公司
(二)目前正在受理中的专利
郑煤机:对上海证券交易所《关于对郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复报告公矿山机械设备厂家告
郑州煤矿机械集团股份有限公司
客户黏性大,预计不会因为原股东变更而出现客户流失的情形
存在主要客户依赖于原股东的情形”中进行补充披露
郑州煤矿机械集团股份有限公司对上海证券交易所《关于对郑州煤矿机
本回复相关内容已在重组预案“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交
体要求,全面落实科学发展观,大力实
税收排量乘用车
1,995.52 万元、1,936.32 万元、1,911.49 万元、1,561.04 万元、986.17 万元,占比分
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的子公司,公司规模及业务管理体
下,上市公司有能力将其较强的客户资源管理和市场营销能力与标的公司领先的技
由于标的公司技术和品牌优势明显,客户黏性较大,预计本次交易不会对标的公司
油环及其加工工亚南宁矿山机械厂新科
易完成后上市公司的整体发展状况,将 2014 年以及 2015 年上市公司原有业务收
(母公司口径)
健康发展的品出口持续健康发展汽车及零部件出署、国家质量
事会构成相同,该 3 家标的公司的原 7 名董事中,其中 4 名由交易对方委派,3 名
之“(八)客户流失的风险”中补充披露
内容如下:
针对这一风险,上市公司在本次交易完成后将加大对标的公司的支持力度,针
科 nvh 董事
根据未经审计的财务数据,2014 年,亚新科凸轮轴前五大客户销售金额分别为
双环
三、本次交易完成后公司的整体发展状况、业务管理模式、前景以及可能面临
zhengzhou coal mining machinery group co.,ltd
郑州煤矿机械集团股份有限公司
降低矿山机械设备网人力成本;同时,郑煤机精通各种规格产品的机加工,可在标的公司机加工装
郑州煤矿机械集团股份有限公司
项目营业收入营业收入
完成后,一方面,公司拥有煤炭综合采掘液压支架及其零部件的设计研发、生产、
优先购买权声明的时间;(3)如本次交易未获所有少数股东同意并放弃优先购买权,
上市公司与标的公司业务净利润总和的 54.35%和 95.57%预计标的公司从事的汽
的多层多元复合实用亚新科
部门推行了 5s 现场管理,降低生产经营成本,上市公司在精益管理方面的实践经
发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立在治理
备
场其中整车配套市场占比较大,是汽车零部件行业的最为重要下游市场由于汽
一、标的公司原董事等高级管理人员留任情况水泥矿山机械及未来董事会的构成情况,董事
销量和保有量的增长而处于持续增长状态的行业,上市公司在本次交易完成后将拥
较强的客户资源管理和市场营销能力,在下游企业大面积亏损,行业景气度急剧下
环厂江苏省仪征活塞环厂持有亚新科凸轮轴、亚新科双环的股权比例均为 37%,
险提示
本回复相关内容已在重组预案“第十节 其他重大事项”之“四、交易标的不
一、亚新科凸轮轴主要产品的收入、成本情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司
商”的具体含义,与一级供应商的区别;(2)亚新科凸轮轴和仪征亚新科双环是否
本回复相关内容已在重组预案“重大事项提示”之“七、本次重组已履行的以
加工活塞环中 h
已经进入发动机厂家的供应商序列若是,请列示已进入供应商序列的前五大河北矿山机械发动
63%,股权转让对价为 117,450,000 元;作为亚新科双环、亚新科仪征铸造和亚新
商务部、工业
扶持政策的变化给标的公司经营带来的风险
当宏观经济处于下降阶段时,消费者的购买力下降,汽车市场发展放缓目前我国
务顾问和律师发表意见
72014.11.06活塞环砂型zl16.x有效
则可能面临经营业绩和市场地位下降的风险,从而对上市公司的整体业绩带来不利
本回复相关内容已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、亚新科
术、生产以及良好的市场口碑相结合,进一步拓展标的公司的客户及市场范围
讨论后负责制定上市公司的发展战略和业务发展目标在财务管理方面,上市公司
23
意见》(商建部、税务总
号类型权人态发方向
件制造行业作为汽车工业的重要组成部分,同样会受到宏湖北矿山机械观经济周期性波动的影
施汽车产品出口战略,扩大具有自主知
zhengzhou coal mining machinery group co.,ltd
规划》(国发
3、优化结构设计、应用柔性化设计从而降低漏气量、机油耗;
2016年4月1日,郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公
42014.09.19发明22.7受理中
单位:万元
零部件供应商的过程中主要考量供应商的技术水平、同步开发能力、产品质量等,
2015 年度2014 年度
营活动实际需求,申领汽车产品自动进和信息化部、
3、预案披露,亚新科凸轮轴与国内外多家知名整车制造商、发动机厂建立了
新型双环目
21 世纪以来,伴随着我国经济的增长,我国的汽车工业得到了快速的发展,根
一种活塞环方向
2、应高耐磨镀层、降矿山机械设备厂低弹力、优化工作面形状从而减少磨损;
核心技术人员均已与所任职标的公司签订劳动合同及竞业禁止协议,且上述协议均
达到 850 亿美元,年均增长约 20%;到
郑州煤矿机械集团股份有限公司
分别为 4.98%、3.85%、2.89%、2.37%、2.33%2015 年,亚新科双环前五大客户销
2015 年度2014 年度
(一)实现技术的协同效应
掌握着国内顶尖、国际一流水平的汽车核心零部件研发及生产技术本次收购完成
一种变径向厚度亚新科降低漏气
设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系,制
32014.03.9016.8有效
售金额分别为 1,833.37 万元、1,488.07 万元、1,278.46 万元、1,120.97 万元、998.95
律师认为:(1)根据上市公司与本次交易相关各方的初步商谈结果,本次收购
大力培育和规范二手车市场;加快老旧
1、预矿山机械设备加盟案披露,本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业
降低机油
通过强化研发能力、开拓新市场、提高管理水平和产品质量等措施,将汽车零部件
22014.03.21铸铁活塞环脱环08.3有效
综上,交易对方已经取得亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造少数股
公司,并继续担任上述标的公司董事
《关于促进和信息化部、
亚新科双环研究开发
司少数股东尚未出具声明放弃优先购买权的风险”的相关表述
机厂商就是一级供应商);二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品(亚
(4)cacg i:该标的公司原董事会共有 3 名董事,均由交易对方委派根据
贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策,汽车行业主
产能,在汽车零部件领域提升市场矿山机械设备展份额
能面临的风险制定了应对措施
所述,近年来,我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策,为
1、axle atl cayman limited 向郑州煤矿机械集团股份有限公司转让其所
率为 6.05%及 6.37%,目前我国宏观经济仍处于稳定的增长期,预计汽车产业作为
资能力,获得外部金融机构的融资支持,并有效降低融资成本;另一方面,也可充
整合制定了相应的整合措施,以在一定程度上控制本次交易形成的整合风险
在有效期内
备注:标的公司相关财务数据未经审计
制备工艺
实用亚新科内部改善项
化钢板切割生产线、智能化焊接机器人、自动化涂装线等,可以协助标的公司在生
重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任云南矿山机械
(如无特别说明,本回复公告中的简称或名词的释义与《郑州煤矿机械集团股份
国汽车消费者的日益成熟,我国汽车产业在快速发展的过程中市场竞争亦愈发激
二、亚新科双环主要产品的收入、成本情况
东放弃优先购买权的声明
活塞环及制备工
根据初步商谈结果,本次重组完成后,原董事拟全部加入上市公司,继续担任亚新
别为 19.37%、18.79%、18.55%、15.15%、9.57%2015 年,亚新科凸轮轴前五大客
不会轻易对各种发动机的设计进行调整;
长期稳定的合作关系仪征亚新科双环与国内外多家知名发动机公司建立了长期稳
申请日期专利名称专利号专利状态
律师核查意见:
商务部
(一)标的公司原董事等高级管理人员留任情况及未来董事会的构成情况
砂装置新型双环目
证,并获得认可后才能进入前述客户的山西省矿山机械厂供应商序列请补充披露:(1)“二级供应
或直接或间接地受到了国家政策的扶持,如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境
结构其中,一级供应商直接为整车厂商供应产品,双方之间往往具有长期、稳定
2015 年2014 年度
“协同效应”;(4)6 家标的公司核心技术人员的留任情况,是否签订或承诺签订劳
的劳动合同均在有效期内,且该等高级管理人员亦有意愿在本次交易完成后将继续
本次交易完成后,上市公司将转变为煤炭机械制造业与汽车零部件制造业并行
理团队,并在标的公司的发展上提供更多的资源支持及更好的激励措施在标的公
根据相应人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况,本
业务与技术研发、客户资源管理及市场营销、财务核算以及人力资源管理等方金工矿山机械面的
上市公司内部制度的前提下,统筹资金使用,提高资金募集及使用的效率在业务
化管理系统,保证公司营运管理的及时性和有效性同时,郑煤机将对标的公司的
(2)亚新科山西:该标的公司原董事会共有 5 名董事,均由交易对方委派
zhengzhou coal mining machinery group co.,ltd
一种活塞环表面
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2、政策风险
车零部件业务亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新
有所不同,公司与标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合,以充分
6,800,000 元;和(3)亚新科凸轮轴(仪征)有限公司(“亚新科凸轮轴”)股权的
占比占比
要高级管理人员将继续留任;此外,6 家标的公司泰安矿山机械核心技术人员均已与所任职标的
二、 关于交易安排
整合过程中,若上市公司未能及时掌握公司业务整合以及政策因素对行业带来的变
展,维持其目前的业务模式、机构设置、激励制度等,避免其生产经营因本次交易
调整和振兴
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郑州煤矿机械集团股份有限公司
3、标的公司中,亚新科双环拥有多年活塞环的专业化生产经验,在国内活塞
新科双环活塞环有限公司(亚新科双环)股权的 63%,股权转让对价为 454,700,000
郑州煤矿机械集团股份有限公司
变更影响
本次交易完成后,标的公司将以独立法人的主体形式运营,标的公司在技术研
履职期限以及是否签订离职后的竞业禁止协议
跌的情况,汇通矿山机械上市公司选择发展汽车零部件行业作为新的收入和利润增长点虽然在
月况等风险因素确定个人汽车贷款利率,
一、汽车产业的周期性特点
车零部件业务将成为上市公司的主要收入来源之一,上市公司将形成煤矿机械与汽
72015.04.27一种刮油环发明18.8受理中降低机油耗
独立财务顾问核查意见
四、亚新科山西主要产品的收入、成本情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司
公司与标的公司业务收入总和的 29.83%、36.13%;标的公司的业务净利润分别占
环生产厂商中拥有领先的技术优势,高效的质量控制体系,能够生产出高质量的活
数据来源:中国汽车工业协会
独立财务顾问核查意见:
由于目前上市公司尚未编制与本次交易相关的备考财务报表,为更好地解释交
郑州煤矿机械集团股份有限公司
上市公矿山机械销售司将统一运用上市公司平台进行股权及/或债务融资,在符合相关监管法规和
到国家产业政策的支持
的风险和应对措施
(二)业务管理模式
定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度郑煤机将全面推广应用统一的信息
新科双环、亚新科仪征铸造少数股东放弃优先购买权的声明,该等声明已生效;本
度试点企业进口汽车和建立分销网络
14
三、上市公司与标的公司的协同效应分析
及尚未履行的决策程序及报批程序”中进行补充披露并删除了关于“部分标的公
郑州煤矿机械集团股份有限公司
持续投入,强化其技术与产品优势,不断提升公司在汽车零部件板块的市场份额
加大信贷支持力度等方面促进汽车的消
求,公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析,现就《问询函》提及的问连云港矿山机械厂题
标的公司的审计、评估工作正在进行中,6 家标的公司主要产品的收入、成本、
部 2005 年月通过立法的手段,明确市场准入条件,
郑州煤矿机械集团股份有限公司
本次收购的标的公司已建立了完善的公司治理体系,管理层在董事会授权和财
回复:
行业整体不景气的情况下,上市公司业绩出现了一定程度的下跌,但其仍然保存了
43,419.9248,904.75
系进一步扩大,上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数
合计10,347.807,257.8029.86%10,222.167,518.2626.45%
三、本次交易对标的公司原有客户稳定性的影响,并就客户流失风险做重大风
《关于促进口许可证进一步提高汽车平行进口贸公安部、环境
汽车零部件行业的长期发展提供了政策保障和扶持,营造了良好的发展环境为了
4、内部改善提升中国矿山机械设备网生产效率及产品品质
表面的类金刚石亚新科
郑州煤矿机械集团股份有限公司
严重依赖于少数客户的情形
验对标的公司亦会有一定程度的借鉴作用
1.6 升及以下
费
的多层多元复合
47,755.4452,029.56
独立财务顾问招商证券认为:(1)根据上市公司与本次交易相关各方的初步商
标的公司产品的诸多生产制造工艺与郑煤机的生产制造工艺类似,在铸件产品
司发展战略方面,上市公司董事会及管理层将与标的公司董事及管理层充分沟通和
的股东,江苏省仪征活塞环厂(“我司”)特此同意:
二、拟对标的公司采取的整合措施
年以后我国的汽车产销量增长趋于平缓,2010 年-2015 年汽车产销量年均复合增长
2015 年度2014 年度
的高速发展期,汽车产销量的年均复合增长率分别高达 24.34%以及 24.09%,2010
自贸试验区,允许试洛阳矿山机械厂点企业在海关特殊委等 8 部门
(1)亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造:该 3 家标的公司的董
现和应对汽车零部件行业可能出现的政策风险
产品收入成本毛利率收入成本毛利率
本次交易完成后,汽车零部件业务将成为上市公司除煤机业务的第二主业,标
二、标的公司主要客户与公司原股东关系,是否存在主要客户依赖于原股东的
13
外著名的发动机或汽车生产企业,该类客户对凸轮轴的质量要求远高于我国的国家
险和应对措施请财务顾问发表意见
零部件行业具有领先的技术及良好的口碑,同时汽车零部件行业是随着我国汽车产
月税率征收车辆购置税税务总局
二、亚新科双环的主要研究方向
多年来,郑煤机也在不断的学习和推行精益管理,深入推进内部市场化利润考
实华力矿山机械用亚新科内部改善项
32014.06.24发明39.4受理中耗、减小摩
2015 年 9购置 1.6 升及以下排量乘用车减按 5%的财政部 国家
2009 年 3贷手续,根据借款人还款能力、资信状
(二)实现财务的协同效应
披露亚新科双环最近两年的研发投入及占比,主要研究方向和研发成果请财务顾
务预算基础上负责公司日常经营,本次重组后,标的公司的高级管理人员以及员工
双环目
据中国汽车工业协会数据计算,2000 年至 2015 年的 15 年间,我国汽车产销量年
同时,本次交易完成后,上市公司的经营规模也将进一步扩大,社会影响力相
本次收购完成后,各标的公司董事会基本保持稳定,上市公司及其补派的标的
育新的利润增长点,上市公司积极进行业务转型依照董事会制定的发展方向,考
82016.03.08发明10.x受理中减青岛矿山机械厂小摩擦功
主业战略公司将发挥上市公司在融资方面的优势,沿用亚新科的管理理念和技术
zhengzhou coal mining machinery group co.,ltd
结构、内部控制、信息披露等方面,上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模
月
合计706,201.35100%872,825.45100%
作为可选消费品,汽车的产销量和宏观经济景气度呈现正相关关系,汽车零部
分别为 4.98%、3.85%、2.89%、2.37%、2.33%;2015 年,亚新科双环前五大客户销
资源体系,促进上市公司与标的公司人才之间的交流,充分发挥双方人才在各自领
2,593.25 万元、2,001.29 万元、1,503.31 万元、1,230.75 万元、1,210.05 万元,占比
升公司的管理水平公司将沿用亚新科的管理理念和技术优势,使得标的公司能够
备升级改造、设计江苏省矿山机械厂施工方面给予指导,提高标的公司的产品品质,增加产品附加值
3、承认差异化,制定沟通机制
凸轮轴10,347.807,257.8029.86%10,222.167,518.2626.45%
独立财务顾问招商证券认为:标的公司具有领先的技术优势和品牌优势,积累
15
郑州煤矿机械集团股份有限公司
受到影响
次交易之各标的公司的主要高级管理人员(含原董事等高级管理人员)与标的公司
第 16 号)建立市场规则,推动汽车贸易快速健康
入与标的公司业务收入加总后分别计算其占比,占比情况如下表所示:
郑州煤矿机械集团股份有限公司
政策类型名称发布时间主要内容发布单位
线的拆盘机构双环目
律师认为:截至目前,交易对方已经取得亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科
zhengzhou coal mining machinery g矿山机械设备公司roup co.,ltd
8
品出口持续出口增长效益和质量,推动我国汽车产部、海关总
对汽车行业对汽车安全性、舒适性、经济性、轻量化等方面的需求,强化新技术、
运营层面,上市公司将保持原有煤机业务板块稳定运营的同时将给予标的公司管理
信息化为导向梳理业务流程,全面实施 erp 合同管理、应收应付精细化管理系统
4、预案披露,本次交易中,上市公司收购的亚新科凸轮轴 63%股权、亚新科
背景,促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角,进而形成相互
合金活塞环的高亚新科内部改善项
务
造型自动化生产亚新科内部改善项
回复:
点 促进皮卡置,同时,对推进新型城镇化建设、提
次交易已不存在因少数股东行使优先购买权而失败的风险
“全国矿山机械就 axle atl cayman limited 拟转让其所有持的如下股权事宜:(1)仪征亚
52014.03.21发明zl40.7有效
郑州煤矿机械集团股份有限公司
商的业务相对稳定;
(五)组织机构层面
回复:
新科凸轮轴及亚新科双环的主要客户均为发动机厂商,因此亚新科凸轮轴及亚新科
业地位
郑州煤矿机械集团股份有限公司
车零部件双主业的业务格局
2016 年 2
客户与公司原股东关系,是否存在主要客户依赖于原股东的情形;(3)分析本次交
世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标
长 10%;到 2015 年,汽车和零部件出口疫总局
根据未经审计的财务数据,2014 年亚新科凸轮轴前五大客户销售金额分别为
7
1、汽车零部件行业竞争加剧的风险
凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 nvcs矿山机械设备网h、cacgi 等 6
本次交易完成后,上市公司主营业务将新增汽车零部件业务上市公司及标的
所指定的活塞环主要研究方向包括:
2015 年2014 年度
年的研发投入及占比,主要研究方向和研发成果进行补充披露
我国汽车产度,加快转变外贸出口增长方式,提高息化部、财政
郑州煤矿机械集团股份有限公司
生产过程中的制芯、造型、熔化和清理等方面均采用世界最先进的设备和工艺,郑
分利用上市公司的融资功能,通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工
发 2009 年第局、工商总
由少数股东江苏仪征活塞环厂委派根据初步商谈结果,本次重组完成后,江苏仪
继续留任;此外,6 家标的公司核心技术人员均已与所任职标的公司签订劳动合同
中补充披露
标的公司业务255,115.5736.13%260,山东东平矿山机械设备有限公司379.7629.83%
展,维护现有高级管理人员和核心技术人员的稳定,继续维持与核心客户的关系,
会成员的变化对标的公司生产经营的影响
一、亚新科双环近两年的研发投入及占比
20
的客户稳定性造成重大影响
的公司将作为上市公司的子公司继续存续,上市公司拟继续聘请标的企业原有的管
严格的质量要求,汽车零部件行业逐步形成多层级供应商体系结构供应商按照与
通过跨地区兼并重组、发展连锁经营;
亚新科
1、标的公司原董事等高级管理人员留任情况
号)
顾问发表意见
双环”之“(四)主营业务情况”之“1、主要产品的用途及报告期的变化情况”中
制在经批准进行汽车平行进口试点的局、国家认监
其他363.34268.6626.06%125.90120.903.97%
项目净利润净利润
买权的声明截至预案签署日,上述标的公司正在履行决策鞍山矿山机械程序,暂未取得少数股
业的抗风险能力大大增强
先购买权的声明情况及其股权占相应标的公司的比例;(2)预计取得所有股东放弃
塞环产品,有很强的性价比优势;亚新科凸轮轴的客户主要为大型合资公司、国内
双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权为控股权,需取得少数股东放弃优先购
zhengzhou coal mining machinery group co.,ltd
订开发协议成功研发新品后,一般在发动机的生命周期内将不再轻易更换其配套
的双主业上市公司标的公司将为上市公司带来新的收入和利润增长点本次交易
亚新科
了多项发明及实用新型专利,报告期内取得以及正在申请过程中的专利包括:
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假矿山机械轮胎记载、误导性陈述或
量增多而上升由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等
一种造型机的松实用亚新科内部改善项
92015.11.5342.9受理中
zhengzhou coal mining machinery group co.,ltd
(一)亚新科凸轮轴前五大客户销售情况
售金额分别为 1,833.37 万元、1,488.07 万元、1,278.46 万元、1,120.97 万元、998.95
此外,报告期内标的公司前 5 大客户与原股东贝恩资本亚洲整体投资有限合伙
报告期内,亚新科双环积极投入研发,不断改善产品品质,提高生产效率获得
2016 年 4 月 5 日,江苏省仪征活塞环厂已向 axle atl 出具《回复函》,相关
四、6 家标的公司核心技术人员的留任情况,是否签订或承诺签订劳动鞍山矿山机械合动,
过验证、一般要 1-3 年不等,需要资金投入及时间投入更换供应商对客户而言有
成熟经验,深入推行精益管理,降低公司各项运营成本
zhengzhou coal mining machinery group co.,ltd
客户资源管理及市场营销、财务核算以及人力资源管理等方面的整合制定了相应的
客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程
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业的信贷支持推动金融机构根据信贷
面,上市公司将通过本次交易进入市场容量更大,周期性风险更小的汽车零部件行
减小磨损、
单位:万元
动合动,履职期限以及是否签订离职后的竞业禁止协议请财务顾问和律师发表意
发展
有很强的质量优势
车及汽车零部件行业预计在今矿山机械设备后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长,但随着我
汽车消费的公安部、财政
根据亚新科双环 2015 年度、2014 年度未经审计的财务数据,亚新科双环 2015
本次交易完成后,上市公司在保留原有煤矿机械主营业务的基础上,新增了汽
(一)业务与技术研发方面
务管理体系,确保标的公司的财务管理体系符合上市公司要求在资金管理方面,
无需获得汽车供应商授权,可以按照经商务部、工业
仪征铸造少数股东出具的放弃优先购买权声明,该等声明已生效;本次交易已不存
亚新科凸轮轴和仪征亚新科双环的前五大客户均为发动机厂商,亚新科凸轮轴
进出口根据《汽车产业调整和振兴规划》的总
层在日常业务经营方面充分的经营与管理决策权
号类型人发方向
(一)本次交易完成后上市公司整体发矿山工程机械设备展状况
股票代码:股票简称:郑煤机公告编号:临 2016-025
公司将制定和实施有效的企业文化整合计划,提倡相互尊重、理解各自的文化
口试点的若月通关、查验等流程,提高通关效率,降运输部、海关
度的优化整合请补充披露:(1)标的资产原董事等高级管理人员留任情况及未来
(二)亚新科双环前五大客户销售情况
16
独立财务顾问招商证券认为:本次交易完成后,标的公司从事的汽车零部件业
2009 年 10
一体机
及行业标准要求亚新科凸轮轴有严格的质量控制体系,获得客户多项奖项和认可,
综上,标的公司不存在主要客户依赖于原股东的情形
度可比数据请财务顾问发表意见
在营业收入、净利润方面,2014 年、2015 年标的公司的业务收入分别占上市
公司将保持现有管理团队和组织机构的稳定和延招远矿山机械续,促进标的公司现有团队发
《汽车贸易配件流通、汽车报废与回收以及汽车贸
zhengzhou coal mining machinery group co.,ltd
毛利、毛利率及其上年度可比数据(未经审计)如下:
2、我司没有购买目标股权的意向,自愿放弃我司就目标股权转让享有的优
见
一、“二级供应商”的具体含义,与一级供应商的区别
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造的少数股东均为江苏省仪征活塞
公司签订劳动合同及竞业禁止协议,且上述协议均在有效期内,因此,本次交易完
月
1、发动机主机厂商开发一款发动机到投放市场一般要 2-5 年,发动机厂商一般
方面,在我国政策支持汽车消费、支持自主汽车品牌、支持汽车产品出口的背景汇通矿山机械下,
影响
凸轮轴”/“二、亚新科双环”之“(四)主营业务情况”中进行补充披露
郑州煤矿机械集团股份有限公司
新型双环目
汽车销售,支持有条件的汽车流通企业
国民经济的支柱产业之一,在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长
确保降低误解风险,提高各级员工相互理解的能力,并保证在组织中各类信息的顺
标的公司在上市公司的资金及人才支持下将不断巩固增强自身的竞争优势以及行
车零部件产品的需求亦将持续增长在此背景下,上市公司将把握市场发展机遇,
家标的公司采取的整合措施;(3)公司主业和汽车零部件差异较大,公司如何发挥
三、亚新科双环的主要研究成果
产品收入成本毛利率收入成本毛利率
备注:标的公司相关财务数据未经审计
本回复相关内容已在重四川矿山机械组预案“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交
好的发展前景,郑煤机拟在同属于机械制造领域、市场空间更大的汽车零部件行业
6
环研发中心,建有江苏省优秀企业技术中心,江苏省外资研发机构,江苏省复合镀
5
汽车零部件市场的普遍的行业合作模式下,零部件供应商与主机厂商关系密切,且
留任相应岗位
独立财务顾问招商证券认为:截至目前,交易对方已经取得亚新科凸轮轴、亚
2014 年及 2015 年,上市公司与标的公司净利润加总后的各自占比情况如下表
产品收入成本毛利率收入成本毛利率
新型双环
(3)亚新科 nvh:该标的公司原董事会共有 4 名董事,均由交易对方委派
本次交易完成后,郑煤机将按照上市公司财务管理制度加强对标的公司的完善
元;(2)仪征亚新科铸造金工矿山机械有限公司(“亚新科铸造”)股权的 70%,股权转让对价为
独立财务顾问核查意见:
一种用于活塞环
本回复相关内容已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、亚新科
回复:
本回复相关内容已在重组预案“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”
《汽车产业
1、降低弹力、降低接触面高度、应用低摩擦镀层从而减小摩擦功损失;
仍有较大的增长空间随着下游汽车产销量以及保有量的不断增加,下游行业对汽
持有的各目标公司股权;
(四)人力资源管理方面
一种活塞环表面
进城限制试现代化物流模式,优化城市交通资源配委、公安部
合设备
信贷管理条例制订工作,完善个人征信
有限公司重大资产购买预案》(以下简称“《预案》”)中相同)
高的精益管理水平,郑煤机与其同属于青岛矿山机械机械制造行业,可借鉴其在精益管理方面的
2015 年度2014 年度
1、保持管理团队的稳定
12014.01.29zl37.5有效减小磨损
标的公司业务22,898.2995.57%23,018.0154.35%
产制造方面进行改造,使标的企业生产制造更加自动化和智能化,提高生产效率,
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
上市公司原有业务451,085.7863.87%612,445.6970.17%
成后的人员变动不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响;(2)上市公司已在
占比2.78%2.94%
22014.03.28环加工方法及组发明69.3受理中
本次交易完成后,郑煤机将借鉴亚新科集团在管理和人才培养方面的经验,提
人员进行了初步沟通,确保相应董事及高级管理人员的留任意向,具体如下:
中产值和销售收入最大的企业,上市公司在长期的市场竞争中针对客户特点建立博山矿山机械厂了
湿铁屑回收利用实用亚新科内部改善项
持有亚新科仪征铸造的股权比例为 30%
依据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点,因地制宜的在内部控制体系建
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消费信贷业务,创新信贷产品,简化信
贝恩资本亚洲整体投资有限合伙的情况
损失
先购买权”
初步商谈结果,本次重组完成后,原董事拟全部加入上市公司,继续担任 cacg i
活塞环毛坯8,467.157,934.616.29%10,449.909,472.579.35%
标的公司的主要产品为汽车制造过程中较为重要的零部件,主机厂与配套商签
郑州煤矿机械集团股份有限公司
合计8,467.157,934.616.29%10,449.909,472.579.35%
及信息披露等方面达到上市公司的标准
双环是二级供应商);三级供应商通过二级供应商供应零部件产品,依此类推
实用亚新科内部改善项
支出
车辆购置税
根据未经审计的财浙江矿山机械厂务数据,2014 年,亚新科双环前五大客户销售金额分别为
艺
活塞环
独立财务顾问核查意见:
新能源汽车零部件的研发和转型,提高公司的运营效率,开拓新的收入和利润来源
的可持续发展,有利于上市公司综合实力的增强;上市公司针对本次交易完成后可
响长期内,当宏观经济处于上升阶段时,汽车消费较为活跃,汽车市场发展较快;
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后,郑煤机将根据市场需求情况,通过加大标的企业在自主创新和新产品研发上的
未来几年,中国宏观经济仍将处于较为稳定的增长期,汽车及汽车零部件行业
别为 19.37%、18.79%、18.55%、15.15%、9.57%;2015 年,亚新科凸轮轴前五大客
占比占比
1,328.991,530.21
万元,占比分别为 3.84%、3.12%、2.68%、2.35%、2.09%
1
zhengzhou coal mining machinery冶金矿山机械 group co.,ltd
郑州煤矿机械集团股份有限公司
识产权和自主品牌的汽车产品出口,增商务部、发改
(三)财务核算方面
易完成后的经营发展战略和业务管理模式”中进行补充披露
不断扩大汽车信贷消费加大对流通企
实用亚新科内部改善项
综上,根据上述初步沟通情况,本次交易完成后,标的公司原有董事及高级管
对客户流失风险,上市公司已经在重组预案中进行了相应的风险提示
汽车报废更新;努力开拓农村汽车市场;
具有较强客户资源管理及市场营销能力的人才及经验本次收购的标的公司在汽车
发挥本次交易的协同效应,尚存在一定的不确定性
宏观经济仍处于较为稳定的增长期,汽车工业作为国民经济的支柱产业将会继续得
息化部 发展选择部分省开展放宽鞍山矿山机械皮卡车进城限制试
烈如果本次交易后,标的公司无法保持其原有的技术、管理以及产品质量优势,
18
本回复相关内容已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、亚新科
6、预案披露,研发模式是亚新科双环主要经营模式之一,其建成了中科院-仪
申请日期专利名称专利号
9
(一)标的公司在行业中经营多年,所积累的丰富的客户资源主要依赖于领先
1,995.52 万元、1,936.32 万元、1,911.49 万元、1,561.04 万元、986.17 万元,占比分
的各类附加费用等从当前行业政策环境来说,标的公司所从事的汽车零部件行业
郑煤机主要从事煤炭综采装备的研发和生产为增强上市公司的盈利能力,培
二、汽车进出口、税收、消费等行业政策
管理,鼓励金融机构开展新车和二手车
zhengzhou c矿山机械设备oal mining machinery group co.,ltd
一方面,上市公司将保持其自身在煤矿综采液压支架领域的行业龙头地位,另一方
的技术优势和品牌优势,而非股东背景
(四)本次交易完成后公司可能面临的风险和应对措施
根据初步商谈结果,其中的 4 名董事示拟加入上市公司,并继续担任上述标的公司
具,实现资本结构优化融资能力的提升有利于标的公司强化研发能力,扩大产品
《关于促进强企业自主创新能力,加大结构调整力委、工业和信
切断机新型双环目
2
根据未经审计的财务数据,2014 年,亚新科双环前五大客户销售金额分别为
公司能够在技术、财务和管理等方面实现较好的协同效应
械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配2015矿山机械设备展套资金暨
本次交易完成后,标的公司的控股股东将变更为上市公司,在后续业务整合过
(万元)(万元)
11
144 号)局、银监会、
产品收入成本毛利率收入成本毛利率
17
回复:
个别董事拟变动的情况较小,不会对其经营产生重大不利影响
5、预案披露,亚新科凸轮轴是发动机厂商的二级供应商亚新科凸轮轴进入
务将成为上市公司的主要收入来源之一,上市公司将形成煤矿机械与汽车零部件双
或严重依赖于少数客户的情形
2、加强人力资源和团队建设
序专利专利专利状对应的研
万元,占比分别为 3.84%、3.12%、2.68%、2.35%、2.09%
很大的成本,因此客户不会轻易更换发动机的配套供应商,因此标的公司配套供应
新型双环目
2、标的公司未来董事会的构成情况
商,此为汽车零部件市场的普遍的行业合作模式因此,标矿山机械设备厂家的公司客户关系稳定,
政策》(商务 2005 年 8易等方面作了诸多规定该政策的出台,
郑煤机深耕煤机制造行业多年,拥有业内一流的机加工装备水平、加工能力和
虑到汽车行业符合“跨行业,不跨专业”的战略原则,也拥有更大的市场容量和更
公告日期 2016-04-08
zhengzhou coal mining machinery group co.,ltd
董事
62014.03.28型衬环的组合设94.4有效
继续平稳的开展一系列生产、运营和销售工作标的公司在汽车零部件行业拥有较
zhengzhou coal mining machinery group co.,ltd
情形
的通知》
在双方整合的过程中,公司拟采取各种措施将标的公司员工逐步融入公司人力
92014.11.06zl51.8有效
煤矿山机械安装机在生产液压支架零部件所需的铸件,可借鉴标的公司在铸造方面的先进技术工
报告期内,不存在亚新科双环向单一客户的销售比例超过当期销售总额 50%或
储砂斗新型双环目
3
亚新科双环营业收入
等,强化经营风险管控精益管理深入推进,由生产单位推广至职能部门,对职能
实用亚新科内部改善项
在因少数股东行使优先购买权而失败的风险
关联交易预案信息披露的问询函》之回复报告公告
械与汽车零部件板块之间的互补、协同发展,构筑煤机制造与汽车零部件制造的双
干意见》低通关成本优化平行进口汽车审价机总署、质检总
监管区域内开展汽车整车保税仓储业
万元,占比分别为 35.08%、21.60%、13.27%、9.69%、8.91%
(万元)(万元)
新型双环目
镀层、活塞环及双环
亚新科双环作为国内领先的活塞环新疆矿山机械生产企业,针对下游发动机厂商的需求主要
部关于开展促进汽车产业和相关服务业发展,也有工业和信息
的长期客户资源,通过质量管控体系建设、同步开发能力水平、配套中的资源协同
亚新科内部改善项
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三、关于标的资产行业及经营情况
董事
汽车平行进2016 年 3易便利化水平优化平行进口汽车报关、保护部、交通
定的合作关系请补充披露:(1)前五大客户的名称和销售额;(2)标的公司主要
本次交易完成后,上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上,加强煤矿机
(上证公函【2016】0312号)(以下简称“《问询函》”),根据《问询函》的要
谈结果,本次收购完成后,上市公司将致力于确保各标矿山机械润滑的公司董事将保持不变、主
《关于减征
一、关于跨行业并购的整合风险
双环”之“(四)主营业务情况”中进行补充披露
消费支持发展汽车信贷消费推进汽车消费
整车制造厂商的下属发动机及整车一级供应商的供应商序列,一般需要经过多轮技
郑州煤矿机械集团股份有限公司
郑州煤矿机械集团股份有限公司
及竞业禁止协议,且上述协议均在有效期内,因此,本次交易完成后的人员变动不
独立财务顾问核查意见:
12014.01.29硬质 pvd 镀层、发明06.9受理中减小磨损
会对标的公司的生产经营产生重大不利影响;(2)上市公司已在业务与技术研发、
82014.11.06浇包烘包器zl52.2有效
上市公司原有业务1,060.944.43%19,333.2745.65%
62014.11.06型砂处理工艺发明41.x受理中
单位:万元
车零部件行业本身所具有复杂性及专业性红星矿山机械的特点,以及整车厂商对其上游厂商具有
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7、请补充披露 6 家标的公司主要产品的收入、成本、毛利、毛利率及其上年
合计23,959.23100%42,351.28100%
式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善,使其在公司治理、内部控制以
二、亚新科凸轮轴和仪征亚新科双环是否已经进入发动机厂家的供应商序列
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业务发展成为郑煤机不断做强做大的持续动力
以求平稳过渡
回复:
.12.21识别和激光打标08.4受理中
自动化水平目前,郑煤机拥有煤机行业内自动化程度最高的数控加工中心、智能
的合作关系,一级供应商之间的竞争格局也较为稳定(比如向整车厂商供货的发动
本次交易对标的公司的原有客户稳定东北矿山机械性无重大影响,原因如下:
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zhengzhou coal mining machinery group co.,ltd
畅沟通和传达但由于在
擦功损失
与其之间的劳动合同仍将依法延续,个别董事成员的变更不会对标的公司的生产经
销售与服务完整产业链条,将继续保持在煤炭综采液压支架行业的领先优势另一
优势及可持续的制造水平获得多家主机厂认可并颁发各类荣誉和奖项客户在选取
《工业和信
独立财务顾问招商证券认为:亚新科凸轮轴和仪征亚新科双环的前五大客户均
有更广阔的市场空间在充分了解标的公司所面临的市场环境和产品特点的情况
无关联关系黑龙江省矿山机械厂和业务往来
开发、国际化等方面的有益积累,达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动使企
(一) 已取得授权的专利清单
放宽皮卡车利于促进城市相关部门创新运输管理和化部、发改
(二)董事会成员的变化对标的公司生产经营的影响
应提高,融资能力和融资便利性将得到提升
优势,持续加大对汽车零部件行业的投入标的公司目前拥有 6 家独立的研发中心,
术交流及商业谈判,以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认
硬质 pvd 镀层及新型双环
整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级
征活塞环厂拟不更换所委派董事,原由交易对方委派的 3 名董事亦表示拟加入上市
活塞环双环量、机油耗
营产生重大不利影响
理人大山矿山机械员大多数存在加入上市公司、留任所任职标的公司继续履行董事职责的意向;
为确保交易完成后标的公司董事的稳定性,上市公司已与相关董事及高级管理
(三)实现管理的协同效应
根据下游客户的不同,汽车零部件市场一般可分为整车配套市场及售后服务市
zhengzhou coal mining machinery group co.,ltd
了优质的客户资源和长期合作关系,不存在依赖于原股东获取主要客户的情形;针
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 nvh 的
其他主要2009 年 3发实施自主品牌战略,实施汽车产品出国务院办公
户销售金额分别为 3,639.88 万元、2,241.26 万元、1,376.86 万元、1,005.27 万元、925.01
缸体29,880.4222,205.8225.68%29,矿山机械设备08
如《预案》“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“(一)政策风险”
为发动机厂商
层工程技术研究中心,江苏省博士后科研工作站,江苏省企业院士工作站请补充
活塞环中 h 型衬
化授信条件,创新担保提出了积极促进
一种活塞环绕圆实用亚新科内部改善项
户销售金额分别为 3,639.88 万元、2,241.26 万元、1,376.86 万元、1,005.27 万元、925.01
均复合增长率分别为 17.91%以及 17.88%,其中 21 世纪的前十年是我国汽车工业
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