(六)唐山陶瓷债务的处理自交割日起

(二)唐山陶瓷主营业务和盈利能力的变化

本次增资后,盾石机械股权结构如下:

税务登记证:33341(地)

冀东集团是一家以水泥生产、装备制造为主业,集水泥工厂设计、机电设备与自动化控制系统设计与制造、工程建设、物流配送、商品混凝土、干粉砂浆等多种经营为一体,由唐山市国资委直接管理的国有独资综合性集团公司

唐山城投、唐山建投为唐山陶瓷的第一大股东和第三大股东唐山城投持有唐山陶瓷47,064,040股股份,占唐山陶瓷已发行总股份数的20.73%,唐山建投持有唐山陶瓷23,765,381股股份,占唐山陶瓷已发行总股份数的10.47%唐山城投、唐山建投拟将其持有的唐山陶瓷29.90%股权,共计67,878,421股国有股份无偿划转给冀东集团,其中:唐山城投拟无偿划转的股份数为44,113,040股,占唐山陶瓷已发行总股淮北矿山机械份数19.43%;唐山建投拟无偿划转的股份数为23,765,381股,占唐山陶瓷已发行总股份数10.47%

根据唐山陶瓷与冀东集团签署的附生效条件的《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》,冀东集团拟置入资产为其持有的唐山盾石机械制造有限责任公司100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司100%股权以及唐山盾石电气有限责任公司51%的股权

法定代表人:曹建国

公司成立时,盾石筑炉股权结构如下:

(一)盾石机械基本情况

本次重大资产重组前24个月内冀东集团与唐山陶瓷之间无重大交易事项

冀东集团用来置换唐山陶瓷整体资产的盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉100%股权及盾石电气的51%股权价值以经国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2009年6月重型矿山机械有限公司30日为评估基准日的资产评估报告载明评估值为基础,并考虑四家公司过渡期的损益确定

(4)股市价格波动风险

经营范围:通过控股、参股、兼并、租赁运营资本;熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶(资讯,行情)制品、针织纺织销售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除外);普通货运(期限至2015年4月12日);对外承包工程:承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(许可期限至2009年11月26日);装备工程制造、安装、调试技术咨询(以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营)

一、本次交易背景和目的

根据唐山市国资委国资产字[2007]83号文《关于河北省冀东水泥集团有限责任公司将所持唐山重庆矿山机械设备厂盾石筑炉工程有限责任公司部分股权无偿划转给河北省冀东水泥集团盾石实业公司办理工商变更手续的函》,同意冀东集团将盾石筑炉85%的股权无偿划转给盾石实业

四、冀东集团主营业务情况

(单位:万元)

(三) 冀东集团继续履行唐陶股权原限售期内承诺限售条件的承诺函

2.控股股东及实际控制人情况

本公司最近三年及一期的主营业务情况如下:

2009年3月13日,唐山宏利会计师事务所出具了唐宏利验(2009)第0053号《验资报告》:截至2009年3月12日,盾石建筑已收到盾石实业缴纳的新增注册资本(实收资本)1,300万元

信心略恢复甲醇步入盘整期

河北省冀东水泥集团有限责任公司系河北省冀东水泥(集团)公司根据河北省体改委、省计委、省经贸委、省国资局冀体改委生字[1996]4号《关于同意河北省冀东水泥(集团)公司改矿山机械设备价格表组为河北省冀东水泥集团有限责任公司的批复》改制设立的有限责任公司1996年9月16日,河北省冀东水泥集团有限责任公司在唐山市工商行政管理局注册登记,领取注册号为442的《企业法人营业执照》,注册资本66,000万元

(单位:万元)

唐山大众会计师事务所于2005年3月28日对本次公司注册资本变更出具了唐众会验变字(2005)6号《验资报告》,截至2004年12月31日,冀东集团新增的注册资本为367万元,全部由国有资本金投入其中冀东集团根据河北省财政厅、河北省国税局冀财综[2004]94号《河北省财政厅河北省国税局关于冀东水泥集团有限责任公式欠缴“两金”转增国家资本金的批复》,由专项应付款转增资本金56,475,497.07元,根据唐山市委办公厅唐办字[2002]26号《中共唐山市委办公厅唐山市人民政府办公厅关于印发的通知求购矿山机械》文件增加资本金204,750.63元,根据唐清办[2001]17号《关于对冀润水泥厂核销财产损失的批复》、[2001]46号《关于对唐山启新新型墙体材料有限公司核销财产损失的批复》,减少资本金47,765,213.15元,根据市委办公厅唐办字(2000)68号《中共唐山市委办公厅唐山市人民政府办公厅转发市经贸委的通知》、(2001)146号《中共唐山市委办公厅唐山市人民政府办公厅转发市经贸委关于国有企业产权制度改革有关政策的意见的通知》,减少资本金2,236,846.43元,根据唐山市财政局2003年6月9日审批的企业国有资产变动产权登记减少资本金3,010,326.26元,合计增加资本金3,667,861.86元本次变更后的注册资本为111,485万元

本公司最近三年及一期合并报表的盈利情况如下:

实收资本:25,510万元

(3)第三次增资

根据唐山市国资委和唐山陶瓷拟定的置出资山东省矿山机械厂产业务发展计划,由唐山市国资委出资设立唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司,作为本次置出资产的承接主体;资产置换完成后,置出的唐山陶瓷全部资产、负债及业务由冀东集团通过无偿划转的方式直接注入到唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司,唐山陶瓷人员也由资产承接主体全部接收

根据冀东集团2006年11月10日《关于唐山盾石机械制造有限公司出资调整的决定》以及盾石机械第四次临时股东会决议,由于唐山水泥机械厂出资后,因特定客观原因,不能办理用于出资房产的过户手续;为保障盾石机械资产的合法性,经研究决定,冀东集团以设备及现金合计2,591.06万元置换未能过户的房产对应的2,591.06万元的房产出资

二、公司设立及历次股本变动情况

(七)员工安置

2008年12月24日,唐山天华会计师事务所江西省矿山机械厂出具了唐天华验(2008)0158号《验资报告》:截至2008年12月24日,盾石机械已收到冀东集团缴纳的新增注册资本(实收资本)5,200万元人民币

“本集团保证向唐山陶瓷和本次重组的独立财务顾问所提供的资料和信息、以及本次重组预案中披露的与冀东集团及下属企业相关信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任”

5、本次重组除了上述风险之外,还存在:

根据河北省财政厅、河北省国税局冀财综[2004]94号《关于冀东水泥集团有限责任公司欠缴“两金”转增国家资本金的批复》及唐山市人民政府清产核资领导小组办公室文件唐清办[2001]17号《关于对冀润水泥厂核销财产损失的批复》、[2001]46号《关于对唐山启新新型墙体材料有限公司红星矿山机械厂核销财产损失的批复》、中共唐山市委办公厅唐办字[2000]146号《中共唐山市委办公厅唐山市人民政府办公厅转发市经贸委关于国有企业产权制度改革有关政策的意见的通知》等文件,冀东集团于2005年7月20日进行了工商登记变更,增加注册资本367万元,变更后的注册资本为111,485万元

公司声明

二、具体交易方案

注册资本:25,510万元

为从根本上消除和避免冀东集团和冀东集团所控制企业经营与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务的情形,规范和减少关联交易以有效维护唐山陶瓷及其中小股东的合法权益冀东集团做出以下承诺:

(2)2007年6月第一次股权转让

1、本次交易已经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成,本公司将就拟置出和拟置入资洛阳矿山机械厂产的定价等事项提交本公司关于本次重组的第二次董事会审议,之后本次交易还需经上市公司股东大会审议通过,并经国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性因此,本次交易存在审批风险

(三)配股

本公司最近三年及一期的财务指标如下:

1998年,经中国证监会以“证监发审字[1998] 105号文”批准,公司发行人民币普通股5,000万股并于1998年8月13日在深圳证券交易所挂牌上市,发行后总股本为16,000万股,其中:国有股11,000万股,境内上市人民币普通股(a 股)5,000万股(其中500 万公司职工股暂时冻结,于1999 年3月2 日上市交易)

法定代表人:于宝池

(单位:万元)

唐山审计事务所于1999年烟台矿山机械5月17日对本次注册资本变更出具了唐审事验(1999)0087号《验资报告》,截至1998年12月31日,公司变更前的注册资本和投入资本均为66,000万元本次增加投入资本45,118万元,其中经唐山市财政局工字[1998]3号文批准,冀东集团兼并唐山启新建材有限责任公司的净资产转入实收资本18,411万元、资本公积转增注册资本26,707万元变更后的注册资本和投入资本均为111,118万元

冀东集团下属全资以及直接控股和参股企业分板块详细列表如下:

注册资本:600万元

一、本次交易方案概述

2009年6月15日,冀东集团第四届董事会第九十次会议审议通过了以经评估的1,152.19万元土地向盾石建筑增资的议案

三、本次交易完成后预计实施结果

根据上述测算,本次置入、置出资产的资产总额、净资产和营业收入均达到《重组办法》关于构成重大资产中雄矿山机械设备厂重组的标准;同时,上市公司置出资产的总额和置入资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上,且上市公司置出全部经营性资产、同时购买其他资产,属于《重组办法》中需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核的情形

1、设立情况

2002年10月28日,唐山市工商行政管理局向盾石筑炉核发了注册号为249的《企业法人营业执照》,注册资本600万元

(二)装备制造及工程承包板块

七、冀东集团的声明和承诺

公司名称:唐山盾石筑炉工程有限责任公司

盾石筑炉于2002年10月28日成立,系经冀东集团2002年二届董事会二次会议决议通过,同意由冀东集团和盾石建筑共同出资组建而成,冀东集团出资510万元,占总股本85%;盾石建筑出资90万元,占总股本15%

第五节 湖南矿山机械厂本次交易的具体方案

(二)本次交易的目的

周期蓄势待发商品缓步下行

(1)合并资产负债表主要数据:

2012年有色金属将黯然失色

五、冀东集团主要财务指标

(三)盾石筑炉基本情况

2、避免同业竞争、规范关联交易的原则

组织机构代码:-0

2009年6月25日,唐山市国资委作出国资[2009]142号《对于河北省冀东水泥集团有限责任公司向唐山盾石机械制造有限责任公司和唐山盾石建筑有限责任公司增资的批复》,同意冀东集团以42,050.62平方米土地对盾石建筑增资

根据冀水集团[2007]45号文《关于唐山盾石筑炉工程有限责任公司国有股权无偿划转的决定》,同意将冀东集团所持85%的盾石筑炉股权无偿划转给盾石实业,将盾石建筑所持15%的盾石筑炉股权无偿划转给盾石实业

本公司自2006年、2007年、2008年及2009年1-6月经营状况逐年下降,泰安矿山机械2008年归属上市公司股东的净利润为-16,309.61万元,2008年每股收益为-0.72元

(三)拟置入的盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉及盾石电气的股权的定价

2007年4月30日经河北省人民政府国有资产监督管理委员会“冀国资法产权(2006)310号”文批复并经股东大会决议通过,以本公司流通股本6,500万股为基数,用资本公积金向流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得8股的转增股份,每股面值1元,新增注册资本5,200万元,转增后公司注册资本22,700万元

(下转b7版)

(四)拟置出和置入资产过渡期损益的归属

(一)公司主营业务情况

(5)2008年11月第一次增资2008年11月24日,冀东集团第四届董事会第六十五次会议决议通过了冀东集团向盾石机械增资5,200万元的议案

注册资本:111,577.6836万元

五、本次交易是否构成重大资产重组

组织机构代码:-3

(一)本次交易的背大型矿山机械设备景

四、公司控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日,冀东集团组织和股权结构图如下:

(一)公司基本信息

2、盾石机械历史沿革

释义

唐山市国资委目前已经完成唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司的名称预核准,正在进行公司设立的工商登记准备工作,唐山市国资委承诺在唐山陶瓷审议本次重大资产重组的重组报告书的第二次董事会之前完成全部公司设立相关法律手续唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司成立后将与唐山陶瓷、唐山陶瓷债权人等主体签订正式的债务转移、人员和资产承接等相关协议,切实保障拟置出资产、负债、业务和人员的顺利置出和接收

本公司主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷、建筑陶瓷及相关产品的设计、开发、生产和销售等黑龙江省矿山机械厂其中,日用陶瓷业务占本公司2006、2007、2008年的主营业务收入比例分别为73%、67%和64%,建筑卫生陶瓷业务占本公司主营业务收入比例分别为19%、27%和30%公司近三年及一期毛利润呈逐年加速下降趋势

(一)水泥和建材板块????

单位:万元

(3)宏观经济及政策风险;

2006年6月6日,冀东集团第四届董事会八十九次会议审议通过盾石实业向冀东集团无偿划转盾石实业所持盾石建筑100%股权的议案;2009年6月15日,冀东集团与盾石实业签署了《国有股权划转协议》,以2009年5月31日为划转基准日,盾石实业将其持有的盾石建筑100%国有股权无偿划转至冀东集团名下2009年6月29日,盾石建筑完成本次股权无偿划转的工商变更登记

本公司1998年设立时唐山陶瓷集团有限公司持有本公司11,000万股,占总股本68.75%,为公司的控股股东,2000年本公司实施配股,股本总矿山机械设备展额增至17,500万元,唐山陶瓷集团有限公司未参与此次配股,配股实施完成后其持有股份占公司总股本的62.86%,仍为公司控股股东

盾石建筑于2009年6月29日进行了工商登记变更,注册资本由2,000万元增加至3,152.19万元

冀东集团承诺:本公司对因本次重大资产重组而取得的唐山陶瓷的国有股权,在原限售期内不对外进行转让原限售期限届满后,本公司如需转让该部分股权,将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理

2、公司自成立以来,历次注册资本变更情况

2007年,冀东集团组建了唐山盾石电气公司,应用德国西门子最新技术、设计制造符合国际先进标准的低压成套开关和大型水泥装备电气自动控制系统该公司是中国华北地区最大低压成套开关生产企业

企业类型:有限责唐山矿山机械设备任公司(国有独资)

本次资产重组同时也是冀东集团的整体战略发展,根据国家对装备制造业的振兴规划,依托企业所在地的优势,积极推动旗下装备制造业企业上市,与资本市场相结合,以优化资本结构,完善公司治理,增强融资能力,发展壮大装备制造业务

住所:唐山市路北区大庆道1号

1.控股股东变动情况

第四节本次交易的背景和目的

(二) 冀东集团关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

需求拖累pvc难改弱势格局

注1:置入资产的资产总额、营业收入和资产净额来自于未经审计的拟置入资产模拟合并财务报表;

2009年6月25日,唐山市国资委作出国资产字[2009]142号《对于》的批复,同意盾石实业以货币形式对盾石建筑增加投资1,300万元

唐山正信会计师事务所于2008年6月6日对本次公司注黄金矿山机械册资本变更出具了唐正会验变字(2008)013号《验资报告》,截至2008年6月5日,冀东集团本次新增的注册资本92.23万元,已转入实收资本并办理了国有资产产权变动手续本次变更后的注册资本为111,577.68万元,全部为国有资本

1.改善上市公司资产质量

2006年12月19日,广实会计师事务所出具了广实(京)验字(2006)第14号《验资报告》:截至2006年12月19日,冀东集团与唐山水泥机械厂的股权转让手续已办理完毕冀东集团申请置换的资产即现金1,853.2万元、实物资产737.86万元已全部到位

3、冀东集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及唐山陶瓷公司章程的有关规定行使股东权利;在唐山陶瓷股东大会对有关涉及冀东集团的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;冀东集团承诺杜绝一切非法占用唐山陶瓷的资金、资产的行为矿山机械品牌

(一)冀东集团最近三年主要财务状况指标如下:

(一) 关于冀东集团提供资料真实、准确和完整的承诺

在本次重组上报中国证监会之前,唐山陶瓷、冀东集团和唐山市国资委争取取得唐山陶瓷债权人的书面同意函对于未取得债权人同意转移的唐山陶瓷债务,唐山陶瓷和唐山市国资委应共同努力清偿完毕或经各方友好协商以其他方式处理,以使该等债务不会影响实施本次重组

(1)经营风险;

二、冀东集团组织和股权结构图

注2:上表中唐山陶瓷的资产净额为归属于上市公司股东的所有者权益

(4)2008年2月第二次股权转让

本次交易前,唐山陶瓷以日用陶瓷和建筑陶瓷制品的生产销售为主营业务,2007年公司亏损1.5亿元、2008年亏损金额1.63亿元;截至2009年6月30日未经审计的每股净资产为0.26元本次交易完成后,盾石矿山机械轮胎机械、盾石建筑、盾石筑炉及盾石电气的股权将进入上市公司,上市公司主营业务变为水泥装备制造和水泥生产线承包和维修业务2009年1-6月盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉及盾石电气未经审计的模拟合并报表中归属母公司股东净利润分别为2,496.40万元,截至2009年6月30日未经审计的模拟合并报表中归属母公司股东净资产账面金额4.13亿元,具有良好的资产质量和持续盈利能力,将从根本上改善上市公司资产质量和盈利能力

自本次重组取得中国证监会核准文件之日起60日内,冀东集团应办理完毕将置入资产过户至唐山陶瓷名下的全部手续置入资产自交割日视为转移至唐山陶瓷,置入资产于交割日后的一切损益均由唐山陶瓷承担或享有

住所:唐山丰润区林荫东路

2002年12月20日,唐山中惠资产评估有矿山机械设备价格限责任公司对上述经营性资产出具了唐中惠评报字(2002)第211号《唐山水泥机械厂拟出资组建有限公司项目涉及部分资产评估报告书》,截至2002年12月20日,唐山水泥机械厂作为出资的经营性资产账面价值为3,296.56万元,评估价值为6,051.96万元上述评估报告已于2002年12月20日向唐山市财政局办理了备案登记

第一节重大事项提示

本次重组实施完成后,唐山陶瓷的置出资产及负债将由唐山市国资委出资设立的资产承接主体全部承接;依附于置出资产的全部人员也由承接主体接收、承接、安置,附着于该等资产及负债上的全部权利和义务亦由置出资产承接主体依法享有和承担

糖价跌破6500地方收储或启动

唐山陶瓷系经河北省人民政府冀股办(1998)13号文批准,以唐山陶瓷集团有限公司(以下简称唐陶集团公司)作为独家发矿山机械厂家起人,通过募集方式向社会公开发行股票设立的股份有限公司股本总额为人民币16,000万元,每股面值人民币1元,均为普通股,其中国家股11,000 万股,占股份总额的68.75%,社会公众股5,000万股,占股份总额的31.25%

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责

(2)合并利润表主要数据:

(五)置换资产的交割

税务登记号码:94423

本次重组完成后,唐山陶瓷拟置出资产和拟置入盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉及盾石电气的股权自2009年6月30日至资产交割审计基准日产生的过渡期损益分别由上市公司和冀东集团各自承担或享有

2003年1月2日,唐山市工商行政管理局向盾石机械核发了注册号为276的《企业法人营业执照》,注册资本6,600万元

2003年11月12日根据河北省唐山河北矿山机械厂市中级人民法院民事裁定书(2003)唐执字第121-127号、(2003)唐执字第115-118号和(2003)唐执字第119-120号文件,将诉讼冻结的唐陶集团公司持有的“唐山陶瓷”(本公司)股权抵债:唐山市城市建设投资有限公司持股人民币4,706.40万元,占股份总数的26.89%,唐山建设投资有限责任公司持股人民币2,376.54万元,占股份总数的13.58%,唐山华美陶瓷有限公司持股人民币1,507.06万元,占股份总数8.61%,其余国家股人民币2,410万元由唐陶集团公司持有,占股份总数的13.77%,上述股权转让过户手续已于2003年12月15日办理完毕,社会公众股人民币6,500万元,占股份总数37.14%截至2003年底,公司控股股东由唐陶集团变为唐山市城市建设投资有限公司

截至2009年 6月30日,公司前十大股东情况如下:

公司类型:有限责任公司(法人独资)

冀东集团作为本次重大资产重组的交漓江矿山机械厂易对方,出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺:

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

本公司最近三年及一期合并报表的资产负债情况如下:

(责任编辑:和讯网站)

本次股权转让后,盾石建筑股权结构情况如下:

法定代表人:张增光

唐山城投、唐山建投拟将其持有的唐山陶瓷29.90%股权,共计67,878,421股国有股份无偿划转给冀东集团,冀东集团以其合法拥有的水泥装备制造和工程承包业务资产与唐山陶瓷合法拥有的陶瓷业务资产进行置换,以使唐山陶瓷成为具有持续盈利能力的上市公司

预计本次交易完成后,冀东集团将共计持有本公司股份67,878,421股,占本公司总股本的29.90%,为本公司第一大股东因盛达矿山机械此冀东集团为本公司潜在控股股东,本次重大资产重组构成关联交易行为

1.公司基本信息

5、盾石建筑最近二年一期主要财务数据(未经审计)

营业执照:35495

(3)2006年11月第一次资产置换

实收资本:600万元

二、本次交易的原则

本次股权转让后,盾石机械股权结构如下:

自交割日起,唐山陶瓷在本次重组交割日之前产生的全部债务由置出资产承接主体承担;如本次重组完成后,存在唐山陶瓷债务的债权人向上市公司追索情形的,由置出资产承接主体负责清偿

冀东集团在做大做强做优水泥主业的同时,大力发展水泥工程设计和承包产业目前已拥有具备国内、国际工程总包资质的专业化的工程公司和河北建材设计研究院公司相继承揽了冀东海德堡扶风二期日产5,000吨水泥熟料生产线总包项目、海德堡印矿山机械求购尼水泥公司年产200万吨水泥粉磨生产线ep工程等大型项目公司在水泥生产线的工艺设计到装备研发制造、工程建设、安装调试“一条龙交钥匙”工程方面已经具备雄厚的实力

(2)第二次增资

四、本次交易是否构成关联交易

2002年10月28日,唐山天华会计师事务所出具了唐天华验(2002)0070号《验资报告》:截至2002年10月28日,盾石筑炉已收到各股东的600万元出资,其中河北省冀东水泥集团有限责任公司出资510万元,唐山盾石建筑工程有限责任公司出资90万元,均为货币出资,且足额缴纳

三、冀东集团下属企业情况

2008年12月31日,盾石机械进行了工商登记变更,注册资本由6,600万元增加至11,800万元

唐山市国资委为本公司实际控制人,唐山市城市建设投资有限公司为本公司控股股东,近三年及一期均未发生变化

3、突出主营业务cs矿山机械设备网,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力的原则

本次重组方案的主要内容如下:

本次资产置换后,盾石机械股权结构情况如下:

2、本次交易涉及唐山陶瓷所有资产和负债置出上市公司,对于负债的转移,需要取得唐山陶瓷债权人关于债务转移的同意函,本次交易存在不能及时取得债务转移同意函的风险

2007年本公司进行股权分置改革,股改完成后唐山市城市建设投资有限公司持有本公司4,706.40万股,占股份总数的20.73%,仍为本公司控股股东

资产置换过程中拟置出的唐山陶瓷整体资产价值以经国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2009年6月30日为基准日的资产评估报告载明的唐山陶瓷净资产评估价值为基础并考虑唐山陶瓷过渡期损益确定,即:

(2)2003年3月第青岛矿山机械厂一次股权转让

根据河北省国资委冀国资发金融[2007]19号、唐山市国资委国资产字[2006]162号和唐山市国资委国资产字[2008]97号文的批复,将河北省建筑材料工业设计研究院和河北省冀东水泥集团盾石实业公司冀新水泥厂的国有产权无偿划转到冀东集团,增加注册资本92.23万元,变更后的注册资本为111,577.68万元冀东集团于2008年6月18日进行了工商登记变更

根据唐山兰德资产评估有限公司出具的唐兰土估[2009]字第035号《冀东集团增资项目涉及的国有土地使用权价格评估》报告,截至2009年5月31日,冀东集团拟增资的土地面积42,050.62平米,总地价1,152.19万元

2、盾石筑炉历史沿革

(六)唐山陶瓷债务的处理

组织机构代码:-1

2008年2月25日,冀东集团与河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司、唐山市丰润区红旗水泥厂共同签署了全国矿山机械《股权转让协议》,约定河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司、唐山市丰润区红旗水泥厂分别将各自持有的盾石机械4.545%的股权按照评估价值383.4万元转让给冀东集团,并于2008年3月24日进行了工商变更登记

盾石机械于2003年3月5日进行了工商变更登记,变更完成后盾石机械股权结构情况如下:

公司名称:唐山盾石机械制造有限责任公司

盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉及盾石电气的股权价值=四家公司股权在评估基准日的评估值+四家公司过渡期损益其中过渡期损益为冀东集团自评估基准日至资产交割审计基准日的按权益享有的四家公司净损益

(四)股权分置改革

冀东集团以水泥生产、装备制造为主业,集水泥工厂设计、机电设备与自动化控制系统设计与制造、工程建设、物流配送、商品混凝大型矿山机械土、干粉砂浆等多种经营为一体,主营业务主要为以下两个板块:

唐山冀东水泥股份公司以国家建材产业政策为导向,于2000年组建唐山盾石干粉建材有限责任公司,引进奥地利国际先进的干粉砂浆生产线,年产全系列环保型“盾石”干粉砂浆15万吨,是中国最大的干粉砂浆生产企业之一于2003年组建唐山冀东水泥外加剂有限责任公司,年产5,000吨水泥助磨剂、20,000吨混凝土外加剂,是国内具有自主创新研发能力和自主知识产权助磨剂配方的为数极少的助磨剂生产企业之一,也是全国最大的液体助磨剂制造商之一

第六节交易标的资产的基本情况

唐山市城市建设投资有限公司为本公司控股股东,该公司成立于2003年7月8日,系由唐山市国有资产管理委员会以国有资本投资设立的国有独资公司,法新疆矿山机械定代表人肖克勤,注册资本壹拾捌亿陆仟万元,经营范围为城市建设融资、引资、投资、承揽政府代建项目工程;利用转让、出售等方式从事资本运营业务;受委托运营国有资产唐山城投的实际控制人系唐山市国资委

(二)公司历史沿革

(2)大股东控制风险;

冀东冀东集团是一家以水泥生产、装备制造为主业,集水泥工厂设计、机电设备与自动化控制系统设计与制造、工程建设、物流配送、商品混凝土、干粉砂浆等多种经营为一体,由唐山市国资委直接管理的国有独资综合性集团公司在上述股权无偿划转的基础上,冀东集团拟以其合法拥有的水泥装备制造和工程承包业务资产与唐山陶瓷合法拥有的陶瓷业务资产进行置换,以使唐山陶瓷成为具有持续盈利能力的上市公司

(1)设立情况

冀东盛达矿山机械集团以其合法拥有的旗下装备制造及工程承包业务板块的盾石机械100%股权、盾石建筑100%股权、盾石筑炉100%股权和盾石电气51%股权与唐山陶瓷合法拥有的全部资产及负债进行置换在资产置换过程中,若置入资产价格高于置出资产价格,该部分差额作为唐山陶瓷对冀东集团的欠款,由唐山陶瓷在本次重组资产交割完成5年后向冀东集团进行清偿,并在资产交割完成10年内清偿完毕,冀东集团在本次重组资产交割完成后5年内不向上市公司主张现金清偿权利,不需上市公司支付任何资金占用费用;若置入资产价格低于置出资产价格,该部分差额由冀东集团在本次重组资产交割的同时向唐山陶瓷以现金方式补足

目前唐山城投和唐山建投分别为唐山陶瓷的第一大股东和第三大股东唐山城投持有唐山陶矿山机械油缸瓷47,064,040股股份,占唐山陶瓷已发行总股份数的20.73%,唐山建投持有唐山陶瓷23,765,381股股份,占唐山陶瓷已发行总股份数的10.47%

唐山冀东水泥股份有限公司是冀东集团的核心企业公司“盾石”牌硅酸盐水泥为主导产品,其中包括:中标、英标、美标等通用硅酸盐水泥;道路、油井、博格板超早强等专用水泥;中热/低热、抗硫酸盐等特种水泥三个系列几十个品种,产品销售包括中国华北、东北、西北地区以及亚洲、北美、中东、非洲等国家和地区2005年公司“盾石”商标被中国工商总局认定为“中国驰名商标”,也是中国建材行业最著名的品牌之一首都国际机场、秦沈客运专线、京沪高速铁路、京津铁路客运专线、曹妃甸港口、北京奥林匹克中心等国家重点工程均应用了“盾石”水泥?四川矿山机械

(二)冀东集团最近三年主要经营成果指标如下:

六、本预案披露前24个月内冀东集团与唐山陶瓷之间重大交易事项

一、冀东集团的基本情况

4、盾石建筑主要业务与主要资产情况

(6)2009年6月第二次增资

(1)设立情况

2012年钢价走势或将前低后高

(单位:万元)

4、坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益的原则

2008年2月24日,河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司董事会审议通过将其持有的盾石机械4.545%的股权协议转让给冀东集团,转让价格依据资产评估结果协商确定;2008年2月24日,冀东集团职工技协交流站出具了《关于同意唐山市丰润区红旗水泥厂转让所持唐山盾石机械制造有限责任公司股权的决定》,同意将唐山市丰润区红旗水泥厂所持盾石机械4.545%的股权转让给冀东集团

本预案所述事项东北矿山机械并不代表审批机关对于本次重大资产置换相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次重大资产置换相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准

2、冀东集团及冀东集团控制的公司与重组后的唐山陶瓷之间将尽可能的减少和规范关联交易对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,冀东集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害唐山陶瓷其他股东的合法权益

(单位:万元)

4、根据未经审计的本次拟置入资产的模拟财务报表,2008年度和2009年1-6月归属母公司股东的净利润分别为1,012.24万元和2,496.4万元公矿山机械设备厂家司根据现有的财务和业务资料,在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下,对本次拟置入资产的未来盈利情况进行了初步测算,预计拟置入资产2009年7-12月和2010年可实现的归属母公司股东净利润分别约为2,734.6万元和5,649.8万元由于与本次重组相关的盈利预测工作尚未正式完成,且盈利预测是在最佳估计假设的基础上编制的,所依据的各种假设具有不确定性因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况,投资者在进行投资决策时应谨慎使用

(一)资产置换

住所:唐山丰润区林荫路东侧

一、拟置入资产基本情况

本次增资后,盾石建筑股权结构情况如下:

3、盾石建筑的增资和股权变动情况总结简表

注:2009年6月洛阳矿山机械设备厂,盾石实业所持有的盾石建筑100%股权和盾石筑炉100%的股权无偿划转到冀东集团,并将经营性资产协议转让予盾石建筑截至本预案签署日,盾石实业没有下属子公司,其所有的业务也随资产和股权的变动转移到了盾石建筑和盾石筑炉,盾石实业以后不再从事具体的生产经营业务

为充分保护投资者尤其是中小投资者利益,冀东集团通过本次交易将旗下优质资产唐山盾石机械制造有限责任公司100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司100%股权以及唐山盾石电气有限责任公司51%股权置入上市公司,从根本上改善上市公司盈利能力据公司初步测算,拟置入资产截至2009年6月30日的净资产为4.13亿元,2009年1-6月未经审计模拟财务报表中已实现归属母公司股东净利润为2,496.40万鞍山矿山机械元

2006年11月21日,北京国友大正资产评估有限公司出具了国友大正评报字(2006)第70号《冀东集团拟作投资的部分固定资产评估报告书》,截至2006年11月21日,冀东集团拟作为投资的部分固定资产账面价值766.55万元,评估价值为737.86万元

1、本次重大资产重组完成后,在本公司直接或间接对唐山陶瓷拥有控制权或重大影响的情况下,本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司(以下简称“本公司控制的公司”)将不会从事任何与唐山陶瓷本次重大资产重组完成后或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务如本公司及本公司控制的公司在本次重大资产重组完成后的经营活动可能在将来与唐山陶瓷发生同业竞争或与唐山陶瓷发生利益冲突,本公司将放弃或将促安徽省矿山机械厂使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务,或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格,在适当时机全部注入唐山陶瓷

成立日期:2003年1月2日

2002年12月27日,唐山大众会计师事务所出具了〔2002〕唐众会验设字311号《验资报告》:截至2002年12月27日,盾石机械已收到全体股东缴纳的注册资本6,600万元,其中河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司和唐山市丰润区红旗水泥厂分别以300万元货币出资;唐山水泥机械厂以经评估的6,051.9648万元实物资产作价出资,其中6,000万元作为股本投入,剩余51.9648万元作为其他应收款处理

(二)公司主要财务指标

公司名称:河北省冀东水泥(,股吧)集团有限责任公司

(二)本公司实际控制人对本公司的控制关系图

(一)公司设立

2009年6月22日,盾石机械召开股东矿山机械设备网会审议通过了变更注册资本的决议

2011期货产品创新领跑者系列访谈

唐山陶瓷和冀东集团办理完毕置出资产、置入资产的交割后,应签署交割确认函,确认本次资产置换完成

(4)2009年6月第二次股权转让

经营范围:炉窑工程专业承包贰级(安全许可期限至2011年4月8日)

1、公司基本信息